So wandeln Sie Ihr Einzelunternehmen in eine niederländische BV um: Tipps und Ratschläge

Aktualisiert am 19. Februar 2024

Viele Unternehmer beginnen mit einem Einzelunternehmen, um ihr Unternehmen später in eine niederländische BV umzuwandeln. Es gibt viele Gründe, Ihr Einzelunternehmen in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln, von denen wir die meisten in diesem Artikel besprechen werden. Ein Hauptgrund ist die Tatsache, dass ab einem bestimmten Einkommensniveau eine niederländische BV für steuerliche Zwecke interessant wird. Das bedeutet, dass Sie jährlich einiges an Geld sparen können. Wahrscheinlich hat sich daher jeder Unternehmer schon einmal die Frage gestellt, ob es nicht bequemer wäre, ein Einzelunternehmen in eine niederländische BV umzuwandeln oder umgekehrt. Um diese Frage zu beantworten, spielen mehrere Faktoren eine wesentliche Rolle. Wir besprechen eine Reihe von Vor- und Nachteilen der Änderung der Rechtsform Ihres Unternehmens in eine niederländische BV und informieren Sie auch über die notwendigen Schritte, die Sie unternehmen müssen, um dies zu erreichen.

Was ist eine niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV)?

Eine der meistgewählten juristischen Personen in den Niederlanden ist die niederländische BV, die mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vergleichbar ist. Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches regelt die Niederländisches Privatunternehmen mit beschränkter Haftung. Sie ist eine Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit mit einem in Aktien zerlegten Grundkapital, an dem jeder Gesellschafter mit einer oder mehreren Aktien beteiligt ist. Wenn Sie eine niederländische BV gründen möchten, müssen Sie zu einem Notar gehen, um dies zu realisieren und eine notarielle Gründungsurkunde zu erhalten. Da die BV eine juristische Person ist, bedeutet dies, dass sie eine unabhängige Einheit mit Rechten und Pflichten ist. Dies bedeutet auch, dass die BV eigenständig der Körperschaftsteuer unterliegt. Die Anteile einer BV sind nur in einem begrenzten Kreis übertragbar, abhängig von den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen. Für jede Übertragung, die nicht gemäß der Satzung oder dem Gesetz frei erfolgen kann, muss die Satzung der BV eine sogenannte Sperrregelung oder ein Genehmigungs- oder Angebotsverfahren enthalten.

Beschränkte Haftung bedeutet, dass die Gesellschafter nicht persönlich für das haften, was im Namen der BV ausgeführt wird. Jede niederländische BV hat eine Gesellschafterversammlung und einen Vorstand. Diejenigen, die Aktionäre sind, werden im Aktienregister geführt. Die Hauptversammlung hat innerhalb der durch Gesetz und Satzung festgelegten Grenzen alle Befugnisse, die nicht dem Vorstand oder einer anderen Person übertragen wurden. Der Vorstand ist mit der Verwaltung der BV beauftragt. Und vertritt somit die BV gerichtlich und außergerichtlich. Ab dem 1^st Oktober 2012 ist es möglich, eine Flex BV zu gründen. Diese Gesetzgebung gilt sowohl für neue als auch für bestehende BVs. Die wichtigste Änderung, die mit der Einführung der Flex BV einherging, ist die Abschaffung des Mindestkapitals von 18,000 Euro, das man investieren sollte. Dies war eine sehr willkommene Abwechslung, da viele Start-ups auch ohne Startkapital eine ernsthafte Chance hatten, sich zu behaupten. Heutzutage kann eine niederländische BV mit jedem gewünschten Kapital gegründet werden; sogar auch ein Kapital von 0.50 oder 0.10 Eurocent ist ausreichend. Auch benötigen Sie für die Warenübergabe keinen Wirtschaftsprüferbericht mehr und sind viel flexibler bei der Gestaltung Ihres Gesellschaftsvertrages.

Vor- und Nachteile einer BV gegenüber einer Einzelfirma

Die Gründung eines Einzelunternehmens ist eine sehr gute Möglichkeit, ein kleines Unternehmen zu gründen, von dem Sie erwarten, dass es in den ersten Jahren wachsen wird. Sie profitieren von mehreren Steuerabzügen sowie relativ geringen Gründungskosten. Für die Gründung eines Einzelunternehmens müssen Sie beispielsweise nicht zu einem Notar gehen. Wenn Sie Freiberufler sind, ist diese Geschäftsform auch sehr gut für Sie geeignet. Dennoch hat ein Einzelunternehmen einige Nachteile. Zunächst einmal haften Sie persönlich für alles, was Sie mit Ihrem Unternehmen tun, einschließlich der Entstehung von Schulden. Wenn Ihr Unternehmen scheitert, müssen Sie berücksichtigen, dass die Gläubiger das Recht haben, alles, was Sie schulden, von Ihnen persönlich zu verlangen. Außerdem ist es, wie bereits erwähnt, rentabler, eine niederländische BV ab einer bestimmten Höhe des Jahresgewinns zu gründen.

Vorteile des Besitzes einer niederländischen BV

Wie bereits oben erläutert, ist einer der Hauptvorteile des Besitzes einer niederländischen BV die Verringerung der Risiken für Sie persönlich. Dies liegt daran, dass das Privatvermögen des Geschäftsführers oder des Hauptaktionärs vom Vermögen der BV getrennt ist. Daneben genießen Sie auch gewisse Steuervorteile. Der Jahresgewinn einer niederländischen BV wird bis zu 200,000 € mit einem Prozentsatz von 19 % und darüber mit 25,8 % Körperschaftsteuer besteuert. Die Einkommensteuer auf von der BV ausgeschüttete Gewinne, die sogenannte AB-Abgabe, beträgt 26,9 %. Damit beträgt die kombinierte Besteuerung der von der BV ausgeschütteten hohen Gewinne 45.75 %. (25,8 % VPB + 74.2 % x 26,9 % IB). Das bedeutet einen Satzvorteil von 6.25 % gegenüber dem Einkommensteuer-Spitzensatz (52 %). Bei ausgeschütteten Gewinnen bis 200,000 € ist der Satzvorteil der BV deutlich höher: (15 % VPB + 85 % x 26.9 % IB) = 37,87 %. Rechnet man dies von der Quote von 52 % ab, ergibt sich ein Vorteil von 14,13 %.

Wird der Gewinn nicht direkt von der BV ausgeschüttet, ergibt sich auch ein Liquiditätsvorteil in der BV von 26,2 % bzw. 37 % (Differenz zwischen 52 % Einkommensteuer und 25,8 % bzw. 15 % Körperschaftsteuer). Wenn Sie ein Unternehmen besitzen und den Cashflow für das Wachstum Ihres Unternehmens benötigen, dann ist die BV eine sehr interessante Option für Sie. Das Gleiche gilt für Fälle, in denen Sie einen Kredit oder einen Investor zurückzahlen müssen. In Bezug auf den Verlustausgleich beträgt die Rücktragsfrist der BV 1 Jahr, während dies für eine Einzelfirma 3 Jahre ist. Um Verlustvorträge verrechnen zu können, gilt für die BV und für das Einzelunternehmen eine Frist von 9 Jahren. Normalerweise erfordert der Rücktrag eine Verlustentlastungsentscheidung. Über die Körperschaftsteuererklärung kann jedoch bereits ein vorläufiger Verlustausgleich von 80 % erfolgen. 

Darüber hinaus kann ein Geschäftsführer einer BV Pensionsansprüche auf Kosten der Gewinne der BV aufbauen. Der Umfang dieser Rechte hängt von seiner Dienstzeit bei der BV sowie vom Gehalt ab, das der Geschäftsführer selbst zahlt. Der Eigentümer eines Einzelunternehmens, der Anspruch auf Selbstständigenabzüge hat, kann über die niederländische steuerliche Altersrücklage (FOR) eine Altersvorsorge bilden. Die jährliche Zuführung beträgt 9,44 % des Unternehmensgewinns, maximal 9,632 € im Jahr 2022. Bei höheren Gehältern ergibt eine Pensionszusage der BV oft eine bessere Altersrücklage als die eigentliche niederländische Altersrücklage. Außerdem wird die Höhe des Versorgungsfreibetrags nicht wie die Höhe der Altersrückstellungszuführung an der Höhe des Steuerguthabens des Unternehmens gemessen. Obendrein können Unternehmensnachfolge und -zusammenarbeit sowie Beteiligungen von Mitarbeitern oder Dritten bei einer BV oft einfacher und steuerlich vorteilhafter gestaltet werden, als bei der Einzelfirma. Das Unternehmen muss dann in einer Holdingstruktur untergebracht sein.

Die Nachteile einer BV gegenüber einer Einzelfirma

Einer der Nachteile der niederländischen BV sind die strukturell höheren Verwaltungs- und Beratungskosten im Vergleich zu einem Einzelunternehmen. Wenn Ihre Gewinne jedoch steigen, wird dies eher zu einem kleinen Ärgernis. Ebenfalls; Die niederländische BV hat zusätzliche gesetzliche Verpflichtungen. Beispielsweise ist die Veröffentlichung Ihrer Jahreszahlen im niederländischen Handelsregister obligatorisch, neben der Tatsache, dass Sie sich selbst jährlich ein Mindestgehalt zahlen müssen. Sie müssen also sicher sein, dass Sie ausreichend Geld verdienen können, damit eine BV in Ihrem Fall rentabel ist.

Andere Gründe, die Ihre Entscheidung beeinflussen könnten

Es gibt auch Gründe, eine niederländische BV einer anderen juristischen Person vorzuziehen, die nicht steuerbezogen sind. Viele Unternehmer entscheiden sich aufgrund des professionellen Images, das diese juristische Person automatisch nach außen ausstrahlt, für eine niederländische BV. Menschen, die eine niederländische BV besitzen, gelten als stabil, nachhaltig und professionell. Eine BV bietet auch eine sehr klare und übersichtliche Organisationsstruktur, die es Ihnen leicht macht, geeignetes Personal einzustellen und separate Abteilungen zu gründen. Auch die Umgehung der persönlichen Haftung spielt eine große Rolle, da der Geschäftsführer und/oder Anteilseigner grundsätzlich nicht für Schulden der BV haftet. Er läuft lediglich Gefahr, dass das eingezahlte Kapital und allfällig gewährte Kredite durch Verluste zunichte gemacht werden.

Sie müssen jedoch berücksichtigen, dass Banken häufig von Aktionären verlangen, Darlehen an die BV zu garantieren. Wenn die BV ihren Verpflichtungen in Zukunft nicht nachkommen kann, haftet der Gesellschafter als Bürge. Darüber hinaus haftet ein Geschäftsführer für Schulden der BV, wenn nachgewiesen werden kann, dass eine unsachgemäße Geschäftsführung vorliegt. Beispielsweise muss im Falle der Steuerunfähigkeit eine rechtzeitige Benachrichtigung an die niederländischen Steuerbehörden unter Androhung der Haftung gesendet werden. Mit der Einführung der Flex-BV-Gesetzgebung ist die Rolle des Geschäftsführers bei Dividendenzahlungen noch wichtiger geworden. Unter Androhung der Haftung muss der Direktor prüfen, ob die Position des Unternehmens die Zahlung der Dividende zulässt. In einfacheren Worten; Wenn nachgewiesen werden kann, dass Sie bestimmte negative Situationen hätten vermeiden können, und Sie sich dennoch für ein riskantes Verhalten entschieden haben, können Sie für alle Probleme oder Schulden im Zusammenhang mit der Dutch BV haftbar gemacht werden.

Wie wählen Sie aus, was für Sie am besten ist?

Die Antwort auf die Frage, ob man sich für eine BV oder eine Einzelfirma entscheidet, hängt von vielen Faktoren ab. In jedem Einzelfall muss abgewogen werden, ob die Vorteile die Nachteile überwiegen. Sie sollten sich Fragen stellen wie:

• Wie viel Gewinn will ich in den nächsten 3 Jahren erwirtschaften?
• Was sind meine langfristigen Ziele für dieses Unternehmen?
• Möchte ich zu gegebener Zeit in andere Regionen und/oder Länder expandieren?
• Muss ich Mitarbeiter und/oder leitende Angestellte einstellen?

Wenn Sie sich nicht sicher sind, welche juristische Person für Sie am besten geeignet ist, können Sie sich gerne an uns wenden Intercompany Solutions Jederzeit. Unser spezialisiertes Team kann Ihnen dabei helfen, die für Sie beste Wahl zu treffen und sicherzustellen, dass Sie die richtige Rechtsform für Ihr niederländisches Unternehmen wählen.

Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine BV

Nachdem Sie eine Entscheidung über eine mögliche Umwandlung in eine niederländische BV getroffen haben, müssen Sie sich über die Möglichkeiten zur Umsetzung informieren. Im Allgemeinen kann die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine niederländische BV auf 2 verschiedene Arten erfolgen:

• Eine besteuerte Konvertierung
• Eine sogenannte „stille“ Konvertierung

Wir werden im Folgenden beide Optionen besprechen, sodass Sie selbst entscheiden können, welche Option für Ihr Unternehmen am effizientesten ist.,

Die stille Umwandlung erklärt

Mitbringen ist möglich ein Einzelunternehmen in eine BV oder NV, ohne dass der Unternehmer Steuern zahlen muss: Dies wird als stille Umwandlung bezeichnet. Von einer stillen Umwandlung sprechen wir, wenn im Wesentlichen die gesamte Gesellschaft zum Buchwert auf die BV übertragen wird. In diesem Fall wird steuerlich davon ausgegangen, dass die Gesellschaft ihre Tätigkeit nicht eingestellt hat. An eine solche stille Eingabe sind natürlich Bedingungen geknüpft. Generell führt die Umwandlung einer Einzelfirma in eine BV zu einem Steuerstreik der Gesellschaft. Und das führt zur Steuerverrechnung: Die stillen Reserven und Steuerreserven werden versteuert. Das niederländische Recht bietet Unternehmern jedoch die Möglichkeit, ihr Unternehmen auf eine BV zu übertragen, ohne dass es zu einer steuerlichen Einigung kommt.

Standardbedingungen für eine stille Konvertierung

Wenn Sie Ihr Einzelunternehmen oder Ihre Genossenschaft in eine niederländische BV umwandeln möchten, müssen Sie einen schriftlichen Antrag bei den niederländischen Steuerbehörden stellen. Wird Ihrem Antrag stattgegeben, so geschieht dies durch einen auch anfechtbaren Bescheid. Das heißt, wenn Sie mit der Entscheidung nicht einverstanden sind, können Sie dies kundtun. In dieser Entscheidung wird die niederländische Steuer- und Zollverwaltung neben den Standardbedingungen auch zusätzliche Bedingungen für die stille Umwandlung festlegen. Dazu gehören (ohne darauf beschränkt zu sein) die folgenden Beispiele:

• Die BV ersetzt das frühere Unternehmen so weit wie möglich. Das bedeutet, dass die BV mit den alten steuerlichen Bemessungsgrundlagen der Gesellschaft arbeiten muss
• Der Unternehmer muss sich bei Gründung der BV zu 100 % am gezeichneten und eingezahlten Kapital beteiligen
• Die BV kann dem sich umwandelnden Unternehmer die vor dem Zeitpunkt der Umwandlung fälligen Einkommenssteuern und Sozialversicherungsbeiträge gutschreiben. Darüber hinaus kann eine Rundungsgutschrift in Höhe von 5 % des eingezahlten Kapitals auf die Aktien erfolgen, maximal jedoch 25,000 €
• Die Gründung der BV und die Umwandlung des Unternehmens erfolgen innerhalb von fünfzehn Monaten nach der Übergangszeit
• Überträgt der Unternehmer das Unternehmen auf eine bestehende BV, muss eine Art Gewinnaufteilung stattfinden. Diese Regelbedingung dient dazu, im Verlustausgleichsfall eine wesentliche Rückwirkung der Verschmelzung der beiden Unternehmen zu vermeiden
• Der Gesellschafter, der zum Gesellschafter wird, darf die Anteile an der BV innerhalb von drei Jahren nach der stillen Umwandlung nicht veräußern. Es gibt einige wenige Ausnahmen, wie z. B. die Veräußerung aufgrund einer Anteilsverschmelzung
• Der Beteiligungsfreibetrag kann grundsätzlich nicht auf positive Vorteile aus einer Beteiligung bis zu dem Betrag angewendet werden, um den der beizulegende Zeitwert dieser Beteiligung zum Zeitpunkt des Übergangs ihren Buchwert übersteigt. Unter bestimmten Umständen wird davon ausgegangen, dass die BV von einer Beteiligung profitiert hat. Beispielsweise bei der Veräußerung einer Beteiligung
• Die BV muss den festgelegten Bedingungen und Einschränkungen schriftlich zustimmen.[1]

Welche Reserven sind nicht stillschweigend zufliessbar?

Bestimmte Rücklagen können nicht stillschweigend auf eine BV übertragen werden. Auch bei einer stillen Umwandlung muss der Unternehmer diese Rücklagen daher begleichen. Diese beinhalten:

• die Altersrücklage; und
• die Rückgaberücklage im Zusammenhang mit einer stillen Rückgabe einer BV in der Vergangenheit.[2]

Weitere wichtige Informationen zur Silent Conversion

Bei der stillen Umwandlung ist es sehr wichtig, dass das, was der Unternehmer einbringt, tatsächlich als materielles Unternehmen zu qualifizieren ist. Es kann vorkommen, dass sich ein Unternehmer vor der Einbringung seines Unternehmens von bestimmten Aktivitäten trennt. Wenn die verbleibenden Aktivitäten kein materielles Unternehmen mehr darstellen, können sie nicht stillschweigend auf eine BV übertragen werden. Das bedeutet im Wesentlichen, dass Sie ein Unternehmen besitzen müssen, bevor Sie es umwandeln können, was der Fall ist, wenn Sie bereits ein Einzelunternehmen besitzen. Die Erhebung der Einkommensteuer auf die Freistellung kann in der Regel durch Anwendung des Streikabzugs, der KMU-Freistellung und der Streikrente verhindert werden.

Kommerziell erfolgt die Übertragung zum realen Wert. Grundsätzlich wird der Wert des gesamten Unternehmens in Stammkapital umgewandelt. Steuerlich wird diese sogenannte kaufmännische Aufwertung (hohes Stammkapital) seit 2001 nicht mehr anerkannt. Das bedeutet, dass die still abgeführten Veräußerungsgewinne des Einzelunternehmens einem IB-Anspruch von 25 % unterliegen. Meldet der Unternehmer die stille Absichtserklärung vor dem 1. Oktober eines bestimmten Jahres beim Finanzamt an, kann die Umwandlung steuerlich rückwirkend zum 1. Januar dieses Jahres erfolgen.

Der besteuerte Umbau erklärt

Eine besteuerte Umwandlung erfolgt, wenn die ursprüngliche Gesellschaft zu ihrem tatsächlichen Wert auf die BV übertragen wird. Durch die Übertragung auf die BV erlischt das Einzelunternehmen sofort. Die dadurch freigesetzten stillen und steuerlichen Rücklagen, Firmenwerte und die mögliche Auflösung steuerlicher Altersrückstellungen sowie Veräußerungen sind dann zu versteuern. Übersteigt der Streikgewinn den Betrag des maximal anwendbaren Streikabzugs, werden der KMU-Freibetrag und die Streikrente besteuert. Die BV setzt die erworbenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Einzelunternehmens in ihrer Eröffnungsbilanz zu den tatsächlichen Werten an. Wenn der Unternehmer die Absichtserklärung beim Finanzamt anmeldet, kann die Umwandlung bis zu 3 Monate rückwirkend erfolgen. Praktisch bedeutet das, dass eine Anmeldung vor dem 1^st April bedeutet, dass die Gesellschaft ab dem 1^st Januar desselben Jahres auf Kosten und Gefahr der neu gegründeten BV.

Welche Methode ist die beste für Ihr Unternehmen?

Natürlich fragen Sie sich, welche Methode Ihren Bedürfnissen als Firmeninhaber am besten entsprechen könnte. Die Antwort auf die Frage, ob eine stille oder eine besteuerte Umwandlungsmethode in Ihrem Fall vorteilhafter ist, fällt unterschiedlich aus. Im Allgemeinen wird bei einem (sehr) hohen Ausübungsgewinn die stille Methode bevorzugt. Nur so kann dann die Erhebung der Einkommensteuer auf den Streikgewinn vollständig aufgeschoben werden. Intercompany Solutions verfügt über langjährige Erfahrung im Bereich Unternehmensgründung und -registrierung in den Niederlanden. Wir können Sie in allen Aspekten der Unternehmensgründung, -kontinuität und -besteuerung unterstützen. Auf der Grundlage des oben Gesagten können wir schlussfolgern, dass die Rechtsform, die Sie für Ihr Unternehmen wählen, sehr wichtig ist.

In vielen Fällen sind Firmeninhaber mit den niederländischen Geschäfts- und Steuervorschriften nicht sehr gut vertraut. Das bedeutet, dass Sie möglicherweise Steuerabzüge verpassen und im Allgemeinen Möglichkeiten, mit Ihrem Unternehmen Geld zu sparen. Wenn Sie nach der Lektüre unseres Artikels zur Unternehmensumwandlung Fragen haben, können Sie sich gerne an uns wenden, um eine kostenlose Beratung und hilfreiche Ratschläge zu erhalten. Wir haben viele Standardverfahren entwickelt, die die Folgen für Sie bestimmen, wenn Sie von einem Einzelunternehmen zu einer BV wechseln, indem Sie mehrere Variablen berücksichtigen.

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[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] Idem