Fusionen und Übernahmen in den Niederlanden
Aktualisiert am 19. Februar 2024
Der vorliegende Artikel befasst sich mit den Schritten, die zu Unternehmensfusionen oder -akquisitionen in Holland führen. Ein solcher Schritt ist eine Untersuchung, die als „Due Diligence“ (oder DD) bezeichnet wird. Ziel ist es, den tatsächlichen Zustand des jeweiligen Unternehmens aufzuklären. DD ermöglicht die Bewertung potenzieller Risiken mit dem Ziel, die endgültige Entscheidung über die Transaktion zu treffen und auch die Kaufbedingungen anzupassen.
Vertraulichkeitserklärung / Geheimhaltung
Während der Verhandlungsphase von Fusionen und Übernahmen unterzeichnen die Parteien häufig eine Geheimhaltungsvereinbarung (Geheimhaltung), so dass alle vertraulichen Informationen, die im Zusammenhang mit dem vorläufigen Kauf ausgetauscht werden, geheim bleiben. Auf diese Weise verringert der Verkäufer das Risiko der öffentlichen Bekanntgabe der bereitgestellten Informationen. Um das Risiko weiter zu minimieren, sind in der Vereinbarung manchmal Strafklauseln enthalten.
Absichtserklärung (DoI)
Nachdem die Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnet wurde, der (eventuelle) Käufer die Due Diligence abgeschlossen hat und die ersten Verhandlungen abgeschlossen sind, erstellen die Parteien eine Absichtserklärung (DoI), die die Bedingungen für weitere Verhandlungen bezüglich des Unternehmenserwerbs vorsieht. Das DoI enthält im Allgemeinen Folgendes (die Liste ist nicht erschöpfend):
- dass Vorverhandlungen zur Unternehmensübernahme zwischen den Parteien stattfinden;
- wenn die Verhandlungen exklusiv sind (mit exakter Exklusivitätsfrist);
- Unter welchen Bedingungen können die Parteien die Verhandlungen beenden?
- spätester Zeitpunkt für den Abschluss der Akquisition;
- die Voraussetzungen, die erfüllt sein müssen (in der Regel abgeschlossene Due Diligence), damit die Parteien in die nächste Erwerbsphase gelangen können.
Due-Diligence / Prospektprüfung
In der zweiten Phase führt der Käufer eine Prüfung mit der Bezeichnung Due Diligence („DD“) durch. Hierbei handelt es sich um eine Untersuchung, die den Zustand des jeweiligen Unternehmens und die möglichen Risiken aufklären soll, sodass der Käufer eine fundierte Entscheidung über die mögliche Transaktion treffen kann. Die DD-Ergebnisse werden normalerweise in den endgültigen Kaufvertragsbedingungen sowie in den Aussagen und Garantien des Verkäufers berücksichtigt.
Die folgende (nicht umfassende) Liste enthält einige häufige Themen für DD-Untersuchungen:
- Humanressourcen / Verträge (für Arbeit);
- Immobilien / Mietverträge;
- mögliches und aktuelles Gerichtsverfahren;
- Rechte an geistigem Eigentum und Lizenzen;
- (zivile) Ansprüche;
- Versicherungsangelegenheiten;
- Finanzen;
- Steuern.
Diese Angaben sind entscheidend für die Beurteilung des Unternehmens und die Festlegung des Kaufpreises. Sie können als Grundlage für Entschädigungen und Garantien im Kaufvertrag dienen. Neben der gesetzlichen DD-Untersuchung ist es wichtig, finanzielle und steuerliche (steuerliche) DD-Prüfungen durchzuführen.
Verkäufer DD
Ab und zu führen Händler auch vor Beginn der Übernahmeverhandlungen eigene DD-Ermittlungen (oder Vendor DD) durch. Unternehmensprobleme können rechtzeitig behoben werden, um unliebsame Überraschungen im Verhandlungsprozess zu vermeiden.
Kaufvereinbarung
Nachdem die DD-Prüfung abgeschlossen ist und die Ergebnisse vorliegen, beginnen die Parteien mit der Verhandlung der Bestimmungen des Kaufvertrages. Dieser Vertrag enthält Klauseln über die Risiken im Zusammenhang mit unsicheren Ereignissen, finanziellen und sonstigen Risiken sowie deren Verteilung zwischen den Parteien. Hat sich bei der DD-Prüfung beispielsweise gezeigt, dass Ansprüche von Pensionskassen oder Steuerbehörden erwartet werden, kann der Käufer bestimmte Garantien oder Garantien vom Verkäufer verlangen (oder eine Änderung des Kaufpreises).
Vereinbarung des Kaufs von Anteilen / Vermögenswerten
Der Unternehmenserwerb beinhaltet in der Regel eine Aktientransaktion. Der Käufer erwirbt die vom Verkäufer gehaltenen Gesellschaftsanteile durch eine Vereinbarung über den Kauf von Anteilen. Manchmal ist es notwendig, eine andere Form der Transaktion abzuschließen, z. B. wenn es sich bei der zu erwerbenden Gesellschaft um eine persönlich haftende Gesellschafterin oder um eine Alleineigentümerin handelt und nicht um eine juristische Person. In diesen Fällen unterliegen die Gesellschaften der Übertragung von Verbindlichkeiten und Vermögenswerten aufgrund von Vereinbarungen über den Kauf von Vermögenswerten.
Unterzeichnung der Vereinbarung über den Kauf von Anteilen oder Vermögenswerten
Nachdem die Parteien die Transaktionsbedingungen (einschließlich des gesetzlichen Übertragungsdatums und der Grundlage der Transaktion) vereinbart haben, unterschreiben sie eine Kauf- oder Vermögensvereinbarung (oder eine andere Form der Vereinbarung, z. B. Fusionsvertrag). Diese Phase wird oft als "Signieren" bezeichnet. Üblicherweise erfolgt die Übertragung des rechtlichen Eigentums aus mehreren Gründen Wochen oder sogar Monate später, z. B. um dem Käufer genügend Zeit zu geben, um die Transaktion zu finanzieren. Vereinbarungen über den Kauf von Anteilen oder Vermögenswerten können auch auflösende oder notwendige Bedingungen enthalten, die erfüllt sein müssen, und sie können den Zeitraum vor der Übertragung des Titels angeben.
Abschluss der Transaktion
Die Transaktion ist abgeschlossen, nachdem alle erforderlichen Papiere vorbereitet und alle Anforderungen darin erfüllt oder abgelaufen sind. Dann werden die mit der Übertragung zusammenhängenden Dokumente unterzeichnet und bei einem Aktienkauf werden die tatsächlichen Aktien übertragen. Üblicherweise erfolgen die Überweisungen gegen Zahlung des Kaufpreises (oder eines Teils davon, wenn eine Earnout-Rückstellung vorliegt). In den Niederlanden erfolgt die Übertragung von Gesellschaftsanteilen durch von lateinischen Notaren vorbereitete Übertragungsurkunden.
Wenn Sie am Kauf oder Verkauf von Unternehmensanteilen für eine Unternehmensübernahme interessiert sind, finden Sie unsere Artikel unten:
