Ein vollständiger Leitfaden für Unternehmensakquisitionen in den Niederlanden

Manchmal gründeten Unternehmer ein Unternehmen, fanden aber später heraus, dass sie den falschen Sektor gewählt, nicht genug in bestimmte Projekte investiert, einen falschen Weg eingeschlagen oder ihre Erfolgskapazität einfach unterschätzt hatten. Es gibt andere Faktoren, die zum Niedergang eines Unternehmens führen können, z. B. falsche Geschäftspraktiken oder persönliche Probleme. In solchen Fällen kann es sinnvoll sein, den Verkauf eines Unternehmens in Betracht zu ziehen, da es viele Geschäftsinhaber gibt, die möglicherweise über das richtige Fachwissen und die richtige Erfahrung verfügen, um das Unternehmen erfolgreich zu machen. Aus diesem Grund gibt es Unternehmensübernahmen. da sie dem Verkäufer etwas Kapital zur Verfügung stellen, um wieder anzufangen, und dem Käufer ein neues Projekt. Wenn Sie in ein neues Unternehmen investieren möchten, müssen Sie Kenntnisse über mindestens einige grundlegende Themen zu Unternehmensakquisitionen erwerben. In diesem Artikel haben wir diese Grundlagen skizziert.

Verschiedene niederländische juristische Personen

In den Niederlanden gibt es verschiedene rechtliche Geschäftsstrukturen. Diese Strukturen können als Strukturen mit einer Rechtspersönlichkeit und Strukturen ohne Rechtspersönlichkeit kategorisiert werden. Eigentümer einer Struktur ohne Rechtspersönlichkeit haften persönlich für alle Schulden, die dem Unternehmen entstehen. Strukturen mit Rechtspersönlichkeit müssen von einem zivilrechtlichen Notar erstellt und geändert werden. Diese Strukturen haften bis auf einige Ausnahmen nicht persönlich für die Schulden des Unternehmens. Einzelunternehmen (eenmanszaak), Personengesellschaft (vennootschap onder firma oder vof), Berufspartnerschaft (maatschap) und Kommanditgesellschaft (commanditaire vennootschap oder cv) sind Geschäftsstrukturen ohne Rechtspersönlichkeit.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap oder bv), die Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap oder nv), die Genossenschaft (coöperatie), der Verein (vereniging) und die Stiftung (stichting) sind Unternehmensstrukturen mit Rechtspersönlichkeit. Das Verfahren zur Übernahme eines Unternehmen in den Niederlanden hängt hauptsächlich von der aktuellen und gewünschten Rechtsstruktur ab. In den nächsten Absätzen werden die verschiedenen Verfahren zur Übernahme eines Unternehmens anhand der rechtlichen Struktur beschrieben und einige Einblicke in die Suche nach geeigneten Unternehmen gegeben. Sie können auch einige Tipps geben, worauf Sie achten sollten.

Geschäftsstrukturen ohne Rechtspersönlichkeit

Das Einzelunternehmen, die Personengesellschaft, die Berufspartnerschaft und die Kommanditgesellschaft haben dieselbe Grundlage für Übernahmen: Keine dieser Strukturen erfordert eine Änderung durch einen Zivilnotar, es sei denn, Immobilien / Immobilien sind an der Transaktion beteiligt. In diesem Abschnitt werden zunächst die Einschränkungen eines Einzelunternehmens und die Unterschiede zwischen den vier Arten von Partnerschaften erörtert. Darüber hinaus werden zunächst die Schritte zwischen potenziellen Käufern und Verkäufern erläutert, gefolgt von den offiziellen Schritten, die in der Handelskammer erforderlich sind.

Bitte beachten Sie, dass Sie in den Niederlanden nur eine Einzelfirma haben dürfen. Wenn Sie bereits eine Einzelfirma haben, dürfen Sie keine weitere registrieren. Stattdessen müssen Sie die im Handelsregister der niederländischen Handelskammer (Kamer van Koophandel) festgelegten Geschäftsaktivitäten anpassen. Diese Änderungen müssen Ihre neuen Aktivitäten widerspiegeln und einbeziehen. Alternativ können Sie stattdessen einen zusätzlichen Handelsnamen registrieren. In den Niederlanden sind Eigentümer vieler Einzelunternehmen auch ZZP (Zelfstandigen zonder personeel), was als Unternehmer ohne Personal übersetzt werden kann.

Eine Personengesellschaft, eine Berufspartnerschaft und eine Kommanditgesellschaft unterscheiden sich von einer Einzelfirma in dem Sinne, dass die ersten drei mehrere Eigentümer haben können, während eine Einzelfirma immer nur einer Person gehört. Die wichtigsten Eigentümer werden UBOs (ultimative wirtschaftliche Eigentümer) genannt. Wenn Sie sich mit einem dieser Probleme befassen, müssen Sie angeben, wer die UBOs des Unternehmens sind, das Sie übernehmen möchten, und ob sie korrekt als solche registriert sind. Darüber hinaus müssen Sie möglicherweise am Ende des Übernahmeverlaufs entweder sich selbst oder mögliche Geschäftspartner als UBOs registrieren.

Was tun, wenn Sie ein geeignetes Unternehmen finden?

In diesem Abschnitt wird in Zukunft die Entwicklung zwischen Käufern und Verkäufern erörtert, sofern bereits ein geeignetes Unternehmen gefunden wurde. Wenn Sie nach Informationen suchen, wie Sie geeignete Unternehmen finden, lesen Sie möglicherweise die Tipps und Tricks zur Suche nach einem Unternehmen, die weiter unten im Handbuch aufgeführt sind. Um ein Unternehmen zu übernehmen, müssen Sie natürlich einen angemessenen Preis besprechen. Dieser Preis wird in einem Verkaufsmemorandum dargestellt und basiert auf verschiedenen Aspekten des Unternehmens, wie z. B. Lieferungen und Kundenbasis. Patente und Goodwill können ebenfalls gelten. Anschließend wird im Verkaufsmemorandum erläutert, wie die Preisgestaltung genau festgelegt wird. Eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) kann unterzeichnet werden, um sicherzustellen, dass private Informationen vertraulich bleiben.

Die Verhandlungsphase

Während der Verhandlungsphase müssen Sie eine Absichtserklärung unterzeichnen. Eine Absichtserklärung umfasst die Gültigkeitsdauer des Schreibens und seines Inhalts, etwaige Exklusivitätsvereinbarungen, die Bewertungsmethoden, das anwendbare Recht, die Beilegung von Streitigkeiten und weitere relevante Informationen. Bitte beachten Sie, dass alle Vereinbarungen innerhalb der Absichtserklärung verbindlich sind. Besprechen Sie genau, welche Teile des Unternehmens Sie übernehmen und ob Teile des Unternehmens ausgeschlossen sind. In diesem Fall müssen Sie auch genau angeben, um welche Teile es sich handelt. Alle Käufer sind verpflichtet, eine Due-Diligence-Prüfung durchzuführen. Alle innerhalb und außerhalb des Verkaufsmemorandums bereitgestellten Informationen müssen auf der Grundlage ihrer Richtigkeit und Vollständigkeit überprüft werden.

Es wird empfohlen zu untersuchen, ob wichtige Informationen vorhanden sind, die möglicherweise nicht im Memorandum enthalten sind, z. B. Haftungsfälle, Klagen, Ansprüche oder Schulden. Sobald alle Informationen überprüft wurden, müssen Sie beurteilen, ob die Übernahme finanziell durchführbar ist. Beispiele für die Finanzierung finden Sie weiter unten in den Tipps und Tricks zur Suche nach einem Unternehmen. Während der Fertigstellung müssen Sie einen Übernahmevertrag unterschreiben. Die Absichtserklärung dient als Grundlage für diesen Vertrag. Sobald alles vereinbart ist, müssen Sie einen Termin mit der niederländischen Handelskammer vereinbaren. Zu diesem Zweck müssen Sie ein Registrierungsformular erstellen und einreichen, das der rechtlichen Struktur entspricht, die Sie während dieses Termins übernehmen möchten.

Ein Einzelunternehmen benötigt beispielsweise ein anderes Registrierungsformular als eine professionelle Partnerschaft. Der derzeitige Firmeninhaber muss außerdem bestätigen, dass er seine Aktivitäten einstellen und das Unternehmen von einer anderen Person weitergeführt wird. Dies kann einfach durch Einreichen eines Formulars erfolgen. Es gibt ein separates Formular für Einzelunternehmen sowie allgemeine, berufliche und Kommanditgesellschaften. Sie müssen dieses Formular mitbringen und es während Ihres Termins bei der Handelskammer einreichen. Intercompany Solutions empfiehlt, eine professionelle Partei zu beauftragen, die Sie bei der Bewertung des Verkaufsmemorandums, der Durchführung der Due Diligence und der UBO-Prüfung, der Vorbereitung der entsprechenden Akten für die Handelskammer und der Beratung bei Verhandlungen und Abschluss des Übernahmevertrags unterstützt. Unsere Fachleute unterstützen Sie gerne auf diesem Weg.

Tipps und Tricks, um ein geeignetes Unternehmen zu finden

Es ist keine Kleinigkeit, ein geeignetes Unternehmen für die Übernahme zu finden. Es gibt einen Überschuss an Unternehmen, die sich nach Art, Größe und Branche unterscheiden. Glücklicherweise können Sie diesen Vorgang vereinfachen, indem Sie den Umfang Ihrer Suche mit einem sogenannten Suchprofil eingrenzen. Mit diesem Suchprofil können Sie wichtige Elemente hervorheben, nach denen Sie in einem Unternehmen suchen. Ein Suchprofil kann aus folgenden Elementen bestehen, ist jedoch nicht darauf beschränkt:

  • Art der Industrie
  • Region
  • Art oder Größe des Unternehmens
  • Phase des Unternehmens
  • Kosten für Übernahme, Cashflow und Finanzierungsmöglichkeiten
  • Risiken
  • Zeitrahmen
  • Geschäftsplan

Art der Industrie

Möglicherweise suchen Sie ein Unternehmen in Ihrer eigenen Branche, weil Sie mit dem Thema, dem Fachwissen und einem bereits aufgebauten Netzwerk vertraut sind. Dies ist jedoch nicht erforderlich; Sie können jede Branche oder Branche auswählen, zu der Sie sich hingezogen fühlen. Fragen Sie sich bei der Ermittlung des Branchentyps, welche Fachkenntnisse und Potenziale in verschiedenen Branchen vorhanden sind und in welcher Branche Sie sich am wohlsten fühlen. Stellen Sie außerdem sicher, dass Sie mindestens einige detaillierte Informationen über die jeweilige Branche haben, oder stellen Sie Fachleute ein, die Sie bei bestimmten Entscheidungen unterstützen.

Region

Bei der Entscheidung für eine Region können Sie eine Vielzahl von Faktoren berücksichtigen. Persönliche Faktoren können die Zeit sein, die Sie benötigen, um zu diesem Ort zu reisen, die Qualität der Nachbarschaft und die Erreichbarkeit eines möglichen Bürogebäudes. Ebenso können einige davon auch auf Ihren Kundenstamm und Ihr Unternehmensnetzwerk angewendet werden. Andere Faktoren können ebenfalls zutreffen. Ist die Umgebung und Umgebung für Ihre Branche geeignet? Benötigen Sie spezielle Genehmigungen? Erwarten Sie viele internationale Kunden und bevorzugen daher einen Standort in unmittelbarer Nähe eines Flughafens und von Hotels? Diese und andere Fragen lassen sich leicht beantworten, wenn Sie eine Liste mit Vor- und Nachteilen in Bezug auf die Region erstellen.

Art oder Größe des Unternehmens

Welche Art von Unternehmen suchen Sie? Ein Unternehmen im Produktionsbereich, Dienstleistungen oder etwas anderes? Möchten Sie Waren importieren oder exportieren? Möchten Sie ein Unternehmen mit Personal? Wenn ja, gibt es maximal Mitarbeiter, die Sie übernehmen möchten? Möchten Sie mit Verbrauchern oder anderen Unternehmen Geschäfte machen? Wie Sie sehen, gibt es viele verschiedene Faktoren, die Sie berücksichtigen können. Es ist wichtig zu wissen, dass alle Unternehmen Stärken und Schwächen haben und dass es niemals nur ein Unternehmen geben wird, das perfekt zu Ihnen passt.

Phase des Unternehmens

Suchen Sie ein Unternehmen, das Sie wachsen müssen, oder suchen Sie ein etabliertes Unternehmen, das bereits starke und stabile Margen aufweist (was auch unter dem etwas unwürdigen Begriff „Cash Cow“ bekannt ist)? Darüber hinaus können Sie auch nach einem Turn-Around-Unternehmen suchen. Diese Unternehmen stehen normalerweise kurz vor dem Zusammenbruch und brauchen dringend Veränderungen. Der Preis dieser Unternehmen ist normalerweise viel niedriger, aber das damit verbundene Risiko ist auch größer. Die Anstrengungen, die Sie unternehmen müssen, um das Unternehmen zu stabilisieren, sind ebenfalls viel umfangreicher.

Kosten für Übernahme, Cashflow und Finanzierungsmöglichkeiten

Wenn Sie ein Unternehmen übernehmen möchten, benötigen Sie eine Finanzierungsquelle. Der beste Weg ist natürlich immer mit vorhandenem Kapital, wenn Sie sicher sein wollen. Sie müssen über Ihr Budget nachdenken und darüber, welche Einnahmen Sie in Zukunft erwarten. Benötigen Sie eine Finanzierung und wenn ja, welche Art von Finanzierung sollten Sie verwenden? Denken Sie zum Beispiel an Bankdarlehen, Crowdfunding oder Investoren. Es gibt sogar spezielle Finanzierungsformen zwischen Verkäufern und Käufern, wie Verkäuferkredite und Gewinnrechte. Stellen Sie nur sicher, dass die Risiken den potenziellen Nutzen nicht überwiegen. Wenn Sie noch nicht mit Akquisitionen vertraut sind, empfehlen wir Ihnen dringend, einen professionellen Partner wie z Intercompany Solutions Wer kann Ihnen bei jedem Schritt des Weges behilflich sein?

Risiken

Wie oben erwähnt, müssen Sie über die damit verbundenen Risiken und den Zeitrahmen für die Übernahme nachdenken. Ein häufiges Missverständnis ist, dass Umsatz, Kosten und Unternehmenswert eine Übertragungsrate von 100% aufweisen. Dies ist falsch, da Kunden möglicherweise eine persönliche Bindung zum Vorbesitzer haben. Daher kann nicht garantiert werden, dass diese Kunden bleiben, wenn sich das Eigentum ändert. Darüber hinaus kann sich jede Änderung, die Sie im Unternehmen vornehmen, auch direkt auf die Leistungszahlen auswirken. Es wird empfohlen, besonders auf das Betriebsbudget zu achten und zu begründen, welche Teile in Ihrer neuen Situation rentabel sind. Da ein Einzelunternehmen im Wesentlichen eine Vereinbarung zwischen dem Eigentümer und dem Kunden ist, benötigen Sie auch die Erlaubnis des Kunden, um seine Informationen zu verwenden. Dies liegt daran, dass sie tatsächlich eine neue Vereinbarung mit Ihnen als Person und nicht als juristische Geschäftsperson treffen.

Geschäftsplan

Ein Geschäftsplan kann Ihnen dabei helfen, die Stärken und Schwächen von Ihnen als Unternehmer, dem Unternehmen, das Sie erwerben möchten, und dem passenden Unternehmen zu identifizieren. Abschließend muss die wichtigste Frage beantwortet werden: ob die Übernahme und Führung des Unternehmens machbar ist. Bei der Übernahme eines Einzelunternehmens wird Ihnen möglicherweise keine Mehrwertsteuer berechnet. Folglich zahlen Sie Einkommensteuer basierend auf den Gewinnen des Unternehmens. Intercompany solutions kann Ihnen eine Datenbank mit zum Verkauf stehenden Unternehmen zur Verfügung stellen und Ihnen bei der Erstellung eines optimierten Suchprofils helfen. Wir können auch feststellen, ob Sie Anspruch auf Steuervergünstigungen haben, z. B. Selbstständigkeit und Starterabzüge, und beraten, welche Art der Finanzierung für Ihre Situation am vorteilhaftesten ist.

Das Akquisitionsverfahren

Jede Unternehmensübernahme beginnt mit einem Fusionsvorschlag. Dieser Vorschlag muss im Handelsregister (Handelsregister) hinterlegt sein und dort mindestens sechs Monate bleiben. Der Fusionsvorschlag sollte Informationen über die rechtliche Struktur der Unternehmen, ihren Namen und Standort sowie über das Aussehen der neuen Managementformation enthalten. Ein Notar kann den Fusionsvorschlag ändern, wenn bestimmte Beschwerden oder Einwände innerhalb von sechs Monaten nach Hinterlegung des Vorschlags im Handelsregister eingereicht wurden.

Große Unternehmen unterliegen einem zusätzlichen Regelwerk und benötigen die Genehmigung (Konzentratiemelding) der Behörde für Verbraucher und Märkte (Autoriteit Consument & Markt, ACM), wenn sie ein anderes Unternehmen übernehmen möchten. Die Kosten für die Beantragung dieser Genehmigung beim ACM betragen rund 17.450 Euro. Die ACM kann die Erlaubnis verweigern, wenn die Übernahme des Unternehmens den Wettbewerb negativ beeinflussen kann. Unternehmen können dann einen Vorschlag unterbreiten, wie negative Auswirkungen im Zusammenhang mit der Übernahme minimiert werden können. Wenn dieser Vorschlag abgelehnt wird, können Unternehmen einen Genehmigungsantrag stellen (vergunningsaanvraag). Die Kosten für diesen Genehmigungsantrag betragen zusätzlich 34.900 Euro. Unternehmen müssen die Genehmigung des ACM anfordern, wenn:

  • Der kombinierte weltweite Jahresumsatz übersteigt 150 Millionen Euro und
  • Mindestens zwei der Unternehmen haben in den Niederlanden einen Jahresumsatz von mindestens 30 Millionen Euro oder mehr

Darüber hinaus unterliegen Gesundheitsdienstleister noch strengeren Regeln, um diese Einrichtungen für alle zugänglich zu machen. Übernahmen im Gesundheitswesen müssen die Genehmigung der ACM einholen, wenn:

  • Der kombinierte weltweite Jahresumsatz übersteigt 55 Millionen Euro und
  • Mindestens zwei der Unternehmen haben in den Niederlanden einen Jahresumsatz von mindestens 10 Millionen Euro oder mehr

Schließlich unterliegen Pensionsfonds auch anderen Regeln. Pensionskassen müssen bei der ACM eine Genehmigung zur Übernahme beantragen, wenn:

  • Der Gesamtbruttowert der gebuchten Prämien im Vorjahr übersteigt 500 Millionen Euro und
  • Davon haben mindestens zwei der Unternehmen mindestens 100 Millionen Euro von niederländischen Einwohnern erhalten

Es gibt verschiedene Möglichkeiten, wie eine Übernahme stattfinden kann. Dies sind, ohne darauf beschränkt zu sein, Aktien, Vermögenswerte und Fusionen.

Shares

Übernahmen durch Aktien bestehen aus einem vollständigen Angebot, einem Teilangebot, einem Übernahmeangebot und einem Pflichtangebot. Ein vollständiges Angebot ist die häufigste Art von öffentlichem Angebot in den Niederlanden. Im Rahmen dieses Angebots umfasst die Akquisition alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien. Ein Teilangebot zielt darauf ab, nur einen Teil der ausgegebenen und ausstehenden Aktien mit maximal 30% abzüglich eines Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erwerben. Diese Angebote werden häufig verwendet, um öffentliche Angebote von Wettbewerbern zu stören.

Übernahmeangebote fordern die Aktionäre auf, ihre Aktien zu dem vom Käufer geforderten Preis und Betrag zu verkaufen. Dieser Betrag darf 30% einschließlich einer minus einer Stimme nicht überschreiten. Der höchste vom Käufer akzeptierte Preis wird an alle Aktionäre gezahlt, die ihre Aktien auf diese Weise verkaufen möchten. Ein Pflichtangebot wird von der EU / dem EWR abgegeben, wenn eine Person oder juristische Person mehr als 30% der Stimmrechte an einem Unternehmen erhält. Die Anteile werden zu einem Preis verkauft, der auf dem höchsten Preis basiert, der ein Jahr vor Bekanntgabe des Pflichtangebots oder direkt vor Abschluss des Angebots gezahlt wurde.

Details

Vermögenswerte und Verbindlichkeiten können auch an den Käufer verkauft werden. In diesem Beispiel werden die Aktionäre für die Verteilung des Unternehmensvermögens bezahlt. Im Allgemeinen muss diese Art des Verkaufs von der Mehrheit der Hauptversammlung genehmigt werden. Diese Option ist interessant, wenn mit öffentlichen Angeboten steuerliche oder rechtliche Hindernisse verbunden sind oder wenn der Käufer nur bestimmte Teile des Unternehmens kaufen möchte.

Mergers

Unternehmen können nur fusionieren, wenn sie dieselbe Rechtsstruktur haben. Eine Fusion kann dazu führen, dass die Aktien eines Unternehmens in das andere verschwinden und neu ausgegeben werden, oder dass insgesamt eine neue juristische Person gegründet wird. In der Regel erfordern solche Fusionen eine absolute Mehrheit der Hauptversammlung oder mindestens zwei Drittel der Stimmen.

Intercompany Solutions kann Ihnen mit professioneller Beratung und Erfahrung behilflich sein

Die Übernahme eines Unternehmens erfordert einen stabilen und realistischen Ausblick. Außerdem müssen Sie mit verschiedenen niederländischen Gesetzen und Vorschriften in Bezug auf Unternehmensakquisitionen vertraut sein. Wenn Sie an den Möglichkeiten für Sie oder Ihr bestehendes Unternehmen interessiert sind, können Sie sich jederzeit an uns wenden. Wir können Sie in jedem Schritt des Prozesses unterstützen und beantworten gerne Ihre Fragen.

Intercompany Solutions kann auch weiterhelfen die Rechnungslegungsvorschriften und Due Diligence bei Unternehmensübernahmen.

Schauen Sie sich auch unsere an vollständiger Leitfaden für die Gründung eines Unternehmens in den Niederlanden.

Quellen:

https://www.kvk.nl/advies-en-informatie/bedrijf-starten/een-bedrijf-overnemen/een-bedrijf-overnemen-in-6-stappen/

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/

 

Benötigen Sie weitere Informationen über die niederländische BV?

KONTAKTIEREN SIE EIN EXPERTEN
Engagiert, um Unternehmer bei der Gründung und dem Wachstum von Unternehmen in den Niederlanden zu unterstützen.

Mitglied von

menuChevron-downKreuzkreis