Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in den Niederlanden

Aktualisiert am 19. Februar 2024

Wenn Sie in den Niederlanden ein Unternehmen gründen möchten, können Sie sich für eine „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“, auch bekannt als BV, entscheiden. Diese juristische Person ist vergleichbar mit der belgischen BVBA. Sie können eine Reihe von Motiven für die Gründung einer BV haben.

Warum sollte ich eine niederländische BV verwenden?

Obwohl Sie auch grenzüberschreitend mit Ihrem belgischen BVBA Geschäfte machen können, kann ein niederländischer BV mit einer Geschäftsadresse in den Niederlanden Ihren lokalen Kunden, Geschäftspartnern und Mitarbeitern ein wenig mehr Vertrauen in Ihre Organisation geben. Und sobald Sie in den Niederlanden tätig sind, müssen Sie sich bald mit den niederländischen Vorschriften befassen.

Der Vorteil einer BV besteht darin, dass sie eine juristische Person ist, so dass sie unter ihrem eigenen Namen an Rechtsgeschäften teilnehmen und somit selbst einen Kaufvertrag abschließen kann.

Bei einer BV ist Kontinuität garantiert, da der Tod oder Konkurs eines Direktors oder Aktionärs keine Konsequenzen für das Überleben des Unternehmens hat. Die Anteile an einer BV können auch relativ einfach übertragen werden.

Und umgekehrt: Geschäftsführer und Gesellschafter haften grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen für die Schulden der BV oder beispielsweise im Falle einer Insolvenz des Unternehmens. Eine BV verfügt über Eigenkapital, von dem sich die Gläubiger erholen können. Bitte beachten Sie jedoch, dass nach niederländischem Recht ein Direktor in bestimmten Fällen für Schulden der Gesellschaft haftbar gemacht werden kann.

Wie richte ich eine niederländische BV ein?

Eine BV ist nur mit einem Notar möglich und kann nicht davon abweichen. Ein Notar erstellt eine Gründungsurkunde, an der die Satzung der BV beteiligt sein soll. Die Satzung ist die Grundregel und enthält in jedem Fall Angaben zu Name, Zweck, Sitz und Aktien (einschließlich der Personen, die Aktien erhalten, und des Preises der Aktien).

Nach niederländischem Recht kann in vielen Bestimmungen von der Hauptregel in der Satzung abgewichen werden. Sie können eine BV nach Ihren Wünschen im Rahmen des Gesetzes verwenden.

Ab dem Zeitpunkt, an dem der Notar die Gründungsurkunde verabschiedet, muss die BV im Handelsregister der Handelskammer eingetragen sein. Im Allgemeinen kümmert sich der Notar um diese Registrierung.

Die Aktionärsvereinbarung

Wenn Sie mehrere Gesellschafter haben, können Sie vorzugsweise vor der Gründung der BV einen Gesellschaftervertrag aufsetzen. Hier können Sie Vereinbarungen treffen, die nicht in der Gründungsurkunde (der Satzung) enthalten sind oder der näheren Ausgestaltung bedürfen, wie etwa, dass Aktionäre bei der Stimmrechtsausübung nicht miteinander konkurrieren dürfen, wenn die Aktien zulässig sind auf einen Dritten übertragen werden (oder den anderen Aktionären angeboten werden müssen) und die Vorstandsbeschlüsse, die zuerst den Aktionären zur Genehmigung vorgelegt werden müssen.

Wenn Sie möchten, können Sie den Aktionärsbindungsvertrag so umfassend wie möglich gestalten, dies muss jedoch im Einklang mit der Gründungsurkunde stehen.

Die Managementvereinbarung

Es wird häufig empfohlen, die Rechte und Pflichten des Direktors (der Direktoren) gegenüber dem Unternehmen in einer Managementvereinbarung festzulegen. Dies kann Vereinbarungen umfassen, die unter anderem die Verwaltung und Kostenerstattung des Direktors betreffen, die Entscheidungen, die der Direktor den Aktionären zunächst zur Genehmigung vorlegen muss, Vertraulichkeits- und Wettbewerbsverbotsvereinbarungen, die Kernaufgaben des Direktors und des Direktors Art und Weise, in der der Direktor Arbeiten ausführen muss.

Wenn der Direktor eine natürliche Person ist, kann er oder sie nach niederländischem Arbeitsrecht als Arbeitnehmer qualifiziert sein. Wenn dies der Fall ist, hat dies arbeitsrechtliche und steuerliche Konsequenzen. Eine Managementvereinbarung sieht häufig vor, dass der Direktor nicht als Angestellter, sondern als Auftragnehmer angesehen wird. Ob es sich jedoch um einen reinen Vertrag oder einen Arbeitsvertrag handelt, wird nach niederländischem Recht festgelegt. Der Name des Vertrages ist nicht schlüssig. Weitere Informationen zum niederländischen Arbeitsrecht finden Sie hier.

Ist ein Mindestkapital erforderlich?

Bei der Gründung einer BV müssen Sie kein obligatorisches Mindestkapital zahlen. Sie können eine BV mit einem Kapital von einem Euro Cent einrichten.