VERGLEICH DER UNTERNEHMENSSTRUKTUR IN DEN NIEDERLANDEN

Die mit Abstand beliebteste Rechtsform in den Niederlanden ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Fast alle unsere Kunden entscheiden sich für diese Unternehmensform, da sie zu fast allen Geschäftsideen und -zielen passt.

Neben der privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung können Sie sich auch für die Gründung einer Aktiengesellschaft entscheiden. Obwohl sich diese beiden Rechtsformen teilweise überschneiden und einige Ähnlichkeiten aufweisen, gibt es viele bemerkenswerte Unterschiede, die Sie unbedingt berücksichtigen sollten, wenn Sie eine dieser beiden Unternehmensformen gründen möchten.

Wir listen auf dieser Seite alle Gemeinsamkeiten und Unterschiede auf, um Ihnen die Entscheidungsfindung zu erleichtern. Sie können auch einige interessante Hintergrundinformationen zu Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Allgemeinen lesen, einschließlich einiger historischer Details. Wir informieren Sie auch darüber, wie wir Ihr neues niederländisches Unternehmen gründen können und was Sie für das Gründungsverfahren benötigen.  

Allgemeine Geschichte der Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Das Konzept der Gesellschaften mit beschränkter Haftung hat weltweit eine lange Geschichte. Tatsächlich hat sich dieses Konzept im Laufe der Zeit in verschiedenen Teilen der Welt weiterentwickelt. Die ersten Formen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies, LLC) entstanden im 19^th Jahrhundert, mit einer formalisierten Struktur, die der modernen LLC ähnelt. In den Vereinigten Staaten (USA) wurde 1977 in Wyoming das erste Gesetz über eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung erlassen. Die deutsche Version einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ (GmbH) und wurde erstmals 1982 gegründet. In Frankreich Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist unter dem Namen „Société à Responsabilité Limitée“ (SARL) bekannt und wurde 1925 zum ersten Mal ins Leben gerufen. Anschließend wurde mit dem Limited Liability Act von 1855 das gesamte Konzept der Gesellschaft mit beschränkter Haftung etabliert das Vereinigte Königreich (UK). Allerdings wurden Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wie wir sie heute verstehen, nach dem Companies Act von 1980 gegründet. In den Niederlanden hat die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ihre Wurzeln im Rechtssystem. Das erste niederländische Gesellschaftsrecht, das das Konzept der beschränkten Haftung einführte, war das niederländische Handelsgesetzbuch von 1838. Die „Besloten Vennootschap“ (BV) ist das niederländische Äquivalent einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die BV-Struktur wurde 1971 in den Niederlanden durch die Flex-BV-Gesetzgebung eingeführt, wodurch sie flexibler wurde und gleichzeitig das Gesellschaftsrecht modernisierte.

Aktiengesellschaften mit beschränkter Haftung (PLCs) sind Unternehmen, deren Aktien an einer öffentlichen Börse gehandelt werden, sodass die Öffentlichkeit Aktien des Unternehmens kaufen und verkaufen kann. Die Entwicklung der Aktiengesellschaften verlief in gewisser Weise parallel zur Entwicklung der Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Im Vereinigten Königreich entwickelte sich das Konzept einer Aktiengesellschaft mit dem Joint Stock Companies Act von 1844, der die Gründung von Unternehmen mit beschränkter Haftung ermöglichte. Der Companies Act von 1862 verfeinerte die Rechtsstruktur verschiedener Gesellschaftsformen weiter und ebnete den Weg für die Gründung von Aktiengesellschaften. In den USA haben börsennotierte Unternehmen eine etwas längere Geschichte. Die ersten Aktiengesellschaften entstanden bereits im 18^th Jahrhundert, aber der rechtliche Rahmen für öffentliche Unternehmen wurde erst im 20. Jahrhundert vollständig definiert^th Jahrhundert. In den Niederlanden sind Aktiengesellschaften unter dem Namen „Naamloze Vennootschap“ (NV) bekannt. Der rechtliche Rahmen für NVs hat sich im Laufe der Zeit weiterentwickelt und die Vorschriften sind im niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuch festgelegt.

Die Gründung und Regulierung von Aktiengesellschaften ist von Land zu Land unterschiedlich, und die rechtlichen Rahmenbedingungen haben sich im Laufe der Zeit weiterentwickelt, um sich an veränderte wirtschaftliche und geschäftliche Rahmenbedingungen anzupassen. Die Entwicklung von Aktiengesellschaften ist in vielen Fällen eng mit dem Wachstum der Börsen und Kapitalmärkte verknüpft. Es ist auch wichtig zu beachten, dass Gesetzesänderungen im Laufe der Zeit die Entwicklung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung beeinflusst haben. Die hier bereitgestellten Informationen bieten einen allgemeinen Überblick. Für spezifischere Details empfiehlt es sich, auf die relevanten rechtlichen und historischen Quellen jedes beteiligten Landes zurückzugreifen. Da sich diese Seite ausschließlich auf die Gründung einer niederländischen BV oder NV konzentriert, werden wir nur die niederländischen Gesetze und Vorschriften darlegen.

Die Vorteile eines niederländischen Unternehmens

Die Niederlande gelten weltweit als einer der günstigsten Standorte für Unternehmensgründungen. Das Land belegt derzeit den 4. Platz im Global Competitiveness Index des Weltwirtschaftsforums (WEF) sowie mehrere weitere Spitzenplätze in bekannten Indizes aus der gesamten Wirtschaftswelt. Dies ist sicherlich nicht ohne Grund, denn die Niederlande bieten einen sehr lebendigen und wettbewerbsintensiven Markt für Unternehmen sowie hervorragende Rahmenbedingungen wie hochqualifizierte und größtenteils zwei- oder dreisprachige Arbeitskräfte, eine fantastische digitale und physische Infrastruktur und eine strategische Position für internationaler Handel und viele vorteilhafte Verträge mit anderen Ländern. Die Niederlande sind ebenfalls EU-Mitgliedstaat und genießen bei den übrigen EU-Mitgliedstaaten hohes Ansehen. Sie profitieren daher von einem professionellen und vertrauenswürdigen Image, wenn Sie ein Unternehmen in den Niederlanden gründen. Aufgrund der großen Handelsmöglichkeiten der Niederlande haben Sie direkten Zugang zum europäischen Binnenmarkt sowie zu allen anderen Ländern. Ein weiterer Vorteil sind die relativ geringen Kosten einer Unternehmensgründung und die vielen interessanten Steueranreize und -abzüge, die es hier sogar rentabel machen, mehrere Unternehmen zu gründen. Ausländer sind besonders willkommen, da in den Niederlanden Innovation und Vielfalt einen hohen Stellenwert haben. So können Sie auch interessante Fördermittel beantragen, die Ihrem neu gegründeten Unternehmen einen zusätzlichen finanziellen Aufschwung verschaffen können.

Private oder Aktiengesellschaft (BV oder NV)?

Obwohl die Niederlande einzigartige Vorteile für den Erfolg eines Unternehmens bieten, ist es von entscheidender Bedeutung, den richtigen Unternehmenstyp zu finden, der Ihren Anforderungen entspricht. In diesem Artikel unterscheiden wir zwischen einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung und einer Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung in den Niederlanden. Diese beiden juristischen Personen werden auch als niederländische BV-Gesellschaft bzw. NV-Gesellschaft bezeichnet. Wir besprechen auch, welche dieser juristischen Personen für Ihr individuelles Unternehmen am besten geeignet ist. In den Niederlanden sind dies übrigens nicht die einzigen verfügbaren juristischen Personen. Wenn Sie ein Unternehmen gründen, müssen Sie eine bestimmte juristische Person auswählen, die Ihren Vorlieben und Ambitionen entspricht. Es gibt einen wesentlichen Unterschied zwischen nicht eingetragenen Unternehmensstrukturen („rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid“) und eingetragenen Unternehmensstrukturen („rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid“). Der Hauptunterschied zwischen diesen beiden besteht darin, dass es in einem Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit keinen Unterschied zwischen Ihrem Privat- und Geschäftsvermögen gibt. Sie und Ihr Unternehmen sind im Wesentlichen ein und dasselbe Unternehmen. Wenn Sie also mit Ihrem Unternehmen Schulden machen, können Sie persönlich zur Verantwortung gezogen werden. Wenn Sie sich für eine Kapitalgesellschaft entscheiden, trennen Sie Privat- und Betriebsvermögen und genießen somit in den meisten Fällen Schutz vor Unternehmensschulden, da Ihr Unternehmen als eigenständige Einheit betrachtet wird.

Es gibt vier Arten von nicht eingetragenen Unternehmensstrukturen:

• Einzelunternehmen (Eenmanszaak oder ZZP)
• Kommanditgesellschaft (Commanditaire vennootschap oder Lebenslauf)
• General Partnership (Vennootschap onder firma oder VOF)
• Professionelle Partnerschaft (Maatschap)

Es gibt sechs Arten eingetragener Unternehmensstrukturen:

• Private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Besloten vennootschap oder BV)
• Aktiengesellschaft (Naamloze vennootschap oder NV)
• Genossenschaft (Coöperatie)
• Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (Onderlinge waarborgmaatschappij)
• Stiftung (Stichting)
• Verein (Vereniging)

Die rechtlichen Anforderungen sind je nach Unternehmensstruktur unterschiedlich, und es gibt auch erhebliche Unterschiede bei den allgemeinen Anforderungen für die Niederlassung, der Art und Weise, wie Sie Steuern zahlen, und der Struktur der einzelnen juristischen Personen. Im Allgemeinen wird von Ausländern am häufigsten die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (niederländische BV) gewählt, da diese juristische Person zahlreiche praktische und taktische Vorteile bietet. Wenn Sie eine persönliche Beratung über die beste Rechtsform für Ihr (zukünftiges) Unternehmen wünschen, Intercompany Solutions ist jederzeit bereit, Ihnen bei allen Fragen behilflich zu sein.

Ihre persönlichen Ambitionen und Vorlieben sind wichtig

Wenn Sie die beste Wahl treffen möchten, ist es wichtig zu überlegen, was Sie mit dem Unternehmen machen möchten. Wie wir bereits mehrfach erwähnt haben, übertrifft die niederländische BV alle anderen juristischen Personen in Bezug auf Praktikabilität, Durchführbarkeit und steuerliche/finanzielle Vorteile bei weitem. Beispielsweise können Sie mit einer BV eine Holdingstruktur aufbauen, die es ermöglicht, mehrere Tochtergesellschaften unter einem Dach zu vereinen. Einer der Hauptvorteile dieser Art von Struktur ist der Vermögensschutz. Sie können Gelder von Ihren Tochtergesellschaften an Ihre Holding-BV übertragen, die diese Vermögenswerte sicher verwahrt, falls es Ihrer Tochtergesellschaft nicht so gut geht. Ein weiterer Vorteil dieser Praxis besteht darin, dass Sie die Gründung neuer Unternehmen mit geringer oder gar keiner Steuerzahlung finanzieren können. Wenn Sie es ernst meinen, ein erfolgreicher Unternehmer zu werden, ist die Holdingstruktur definitiv die erfolgversprechendste Lösung für Sie. Auch eine Aktiengesellschaft bietet einige Vorteile, Sie sollten jedoch beachten, dass unter anderem die Gründungskosten und die anfängliche Kapitaleinlage viel höher sind. Wir werden im Folgenden alle Gemeinsamkeiten und Unterschiede beider Unternehmenstypen erläutern.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (niederländische BV)

Eine private Haftungsgesellschaft unterscheidet sich von einer öffentlichen Haftungsgesellschaft dadurch, dass eine private Gesellschaft ihre Aktien nicht zum öffentlichen Kauf an der Börse anbietet. Allerdings gilt ein privates niederländisches Unternehmen immer noch als eine von seinen Anteilseignern getrennte juristische Person und verfügt im Sinne des Gesetzes für Rechtsstreitigkeiten oder Steuerzwecke über eine eigene Identität. Darüber hinaus müssen sich Privathaftpflichtgesellschaften auch im niederländischen Handelsregister eintragen lassen, um eine gewerbliche Tätigkeit ausüben zu können. Einer der Hauptvorteile einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die beschränkte Haftung für Direktoren und Aktionäre. Nur wenn Sie für bestimmte Schulden verantwortlich gemacht werden können, besteht die Chance, dass Sie finanziell persönlich zur Rechenschaft gezogen werden können. Dies ist auch der Hauptgrund, warum die meisten Unternehmer die niederländische BV als Unternehmensform wählen.

Merkmale der niederländischen NV

Die BV ist eine privat geführte niederländische juristische Person, vergleichbar mit einer „privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung“. Es gibt einige Hauptmerkmale, die erklären, wie eine BV funktioniert und wie sie sich von anderen juristischen Personen unterscheidet, die wir im Folgenden auflisten.

• Es ist praktisch keine Anfangsinvestition erforderlich, da für die offizielle Gründung einer niederländischen BV lediglich ein Mindeststammkapital von 1 € erforderlich ist
• Die Ausgabe oder Übertragung von Aktien bedarf der Erlaubnis des / der Aktionär (en)
• Die Aktionäre sind alle im niederländischen Handelsregister eingetragen
• Anteilseigner oder Geschäftsführer der niederländischen BV kann ein ausländisches Unternehmen, ein lokales Unternehmen oder eine natürliche Person sein. Wenn Sie also ein ausländisches Unternehmen besitzen, können Sie unter dem Dach Ihres bereits bestehenden Unternehmens eine niederländische Tochtergesellschaft eröffnen
• Das ausgegebene und einzuzahlende Kapital wird von den Gründern festgelegt und bei der Erstellung der Gründungsurkunde in der Satzung eingetragen
• Unterschiedliche Aktienarten ermöglichen unterschiedliche Stimm- und Dividendenrechte, sodass es auch Aktien ohne Stimmrecht und Aktien ohne Gewinnerzielungsabsicht geben kann
• Anteile bestimmter Klassen können den Gewinnbeteiligungsanspruch einschränken; Diese Aktien müssen jedoch stets mit einem Stimmrecht ausgestattet sein
• Übertragungsbeschränkungen sind teilweise zulässig
• Aktien sind nicht zur Börse zugelassen und befinden sich daher nur im Privatbesitz von Geschäftsführern und/oder Aktionären
• Die Gesellschafter haften nur für den als Stammkapital eingezahlten Betrag, nicht jedoch für etwaige Gesellschaftsschulden, es sei denn, es liegen konkrete Anhaltspunkte für eine fehlerhafte Geschäftsführung vor
• Änderungen des niederländischen Wirtschaftsrechts haben die Gründung einer niederländischen BV erheblich vereinfacht und die Kosten für die Unternehmensgründung in den Niederlanden erheblich gesenkt.

Vorteile der niederländischen BV

Die niederländische BV bietet Unternehmern einige interessante Vorteile, weshalb gerade diese juristische Person bei der Gründung eines Unternehmens so oft gewählt wird. Zuallererst ist die beschränkte Haftung, von der jeder Aktionär und Geschäftsführer profitiert, ein riesiger Pluspunkt, da dadurch Ihre persönliche finanzielle Situation relativ sicher bleibt, selbst wenn Sie Schulden beim Unternehmen machen. Bitte beachten Sie, dass es wichtig ist, dass Sie bestimmte Situationen bei Entscheidungen nicht vorhersehen können, da Sie nur dann von einer eingeschränkten Haftung profitieren, wenn Sie für die Situation tatsächlich nicht haftbar gemacht werden können. Hierzu gehören beispielsweise unsachgemäße Verwaltung und Betrug. Neben der beschränkten Haftung können Sie Ihre Vermögens- und Finanzrisiken über eine Holdingstruktur auf mehrere BVs aufteilen und so eine Unternehmensstruktur schaffen, die ganz auf Ihre Wünsche zugeschnitten ist. Wenn Sie mehrere Unternehmen gründen möchten, ist die Holdingstruktur die interessanteste Möglichkeit, dies zu realisieren. Dies ermöglicht Ihnen auch, Ihr Vermögen zu schützen, da die Holdinggesellschaft auch von der Haftung befreit ist, wenn eine der Tochtergesellschaften in „Schwierigkeiten“ gerät.

Übrigens ist in der Holding nicht nur Ihr Vermögen sicher, sondern Sie können durch die Holdingstruktur Ihr Geld auch steuerlich sehr attraktiv anlegen. In manchen Fällen müssen Sie im Rahmen des Beteiligungsfreibetrages überhaupt keine Steuern zahlen und können die erzielten Gewinne somit steuerfrei reinvestieren. Die aktuelle Körperschaftssteuer, die Sie mit Ihrer BV zahlen müssen, beträgt 19 % für Beträge bis zu 200,000 Euro und 25.8 % für alle darüber liegenden Beträge. Das Stammkapital, das Sie einzahlen müssen, beträgt nur noch 1 Euro, früher waren es 18,000 Euro. Dies änderte sich 2012 mit der Einführung des Flex-BV. Dadurch wird die niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung einem viel größeren Publikum zugänglich, darunter auch ausländischen Investoren. Darüber hinaus vereinfacht eine niederländische BV die Unternehmensnachfolge und macht es beispielsweise weniger kompliziert, Ihre Kinder einzusetzen. Ein Teilverkauf Ihres Unternehmens ist im Vergleich zu anderen juristischen Personen auch steuerlich attraktiv. Auch die Ausgabe von Aktien ist eine sehr lukrative Möglichkeit, Investoren anzulocken, da man ihnen etwas Greifbares bieten kann. Und nicht zuletzt hilft Ihnen eine niederländische BV dabei, Ihr berufliches Image zu festigen, da diese juristische Person weltweit hohes Ansehen genießt. Alles in allem handelt es sich bei der BV um eine klar definierte Rechtsorganisation, die es relativ einfach macht, Vermögen beispielsweise für die Rente anzusparen.

Struktur einer niederländischen BV

Eine niederländische BV besteht im Allgemeinen entweder aus einem Geschäftsführer-Gesellschafter oder einem Vorstand (Vorstand). Es gibt auch oft mehrere Aktionäre, die die Hauptversammlung (GM) der Aktionäre bilden. Die optimale steuerrechtliche Struktur einer niederländischen BV besteht aus mindestens zwei BVs, die „miteinander verbunden“ sind. Der Gründer oder Unternehmer besitzt die Anteile am eigentlichen Unternehmen, der operativen BV (oder Tochtergesellschaft), nicht direkt, sondern über eine Holdinggesellschaft, die manchmal auch Management-BV genannt wird. Es handelt sich um eine Struktur, in der es eine BV gibt, an der Sie Vollaktionär sind. Dies ist die Holdinggesellschaft. Sie besitzen die Anteile dieser Holdinggesellschaft. Diese Holdinggesellschaft macht eigentlich nicht mehr und nicht weniger, als die Anteile an einer anderen BV zu halten, die sozusagen „unter“ ihr liegt. In dieser Struktur sind Sie 100-prozentiger Anteilseigner Ihrer eigenen Holdinggesellschaft, die wiederum 100-prozentiger Anteilseigner der Betreibergesellschaft BV ist. In der Betreibergesellschaft erfolgt Ihre Geschäftstätigkeit tatsächlich auf Ihre Kosten und Ihr Risiko. Dies ist die juristische Person, die Verträge abschließt, Dienstleistungen erbringt und Produkte herstellt oder liefert. Wenn mehrere Direktoren vorhanden sind, können Sie die Konstruktion auf mehrere BVs erweitern. Es ist sowohl ein einstufiger Vorstand als auch ein zweistufiger Vorstand möglich. Ein Aufsichtsrat (oder nicht geschäftsführende Direktoren im Vorstand) ist optional, aber nicht obligatorisch. Darüber hinaus kann die Satzung Regelungen enthalten, die den Aktionären begrenzte Möglichkeiten einräumen, dem Vorstand allgemeine Weisungen zu erteilen. Über die Gewinnverteilung entscheidet letztlich der Geschäftsführer bzw. Vorstand.

Die Aktiengesellschaft (niederländische NV)

Es gibt viele Schritte zur Gründung einer Aktiengesellschaft, aber mit der richtigen Anleitung sind diese Schritte schnell und einfach. Darüber hinaus steht Ihnen als Aktiengesellschaft ein Teil Ihrer Aktien zum Kauf an der Börse zur Verfügung. Seien Sie vorsichtig, wie viele Aktien an der internationalen Börse verfügbar sind, da einige Unternehmen, obwohl selten, von zufälligen Mitgliedern der Öffentlichkeit aufgekauft wurden. Dies wird häufig durch Fusionen oder Übernahmen erreicht, wobei eine Übernahme manchmal feindselig ist. In manchen Fällen, beispielsweise wenn die Insolvenz kurz bevorsteht, kann dies positiv sein, aber im Allgemeinen ist es ratsam, sorgfältig mit Ihrem Vermögen umzugehen. Die niederländische NV ist ebenfalls eine juristische Person und wird daher nach niederländischem Recht als von Ihnen unabhängig angesehen. In den Niederlanden gibt es weitaus mehr BVs als NVs, da sich im Allgemeinen nur sehr große Unternehmen für die Gründung einer NV entscheiden. Die Chancen stehen gut, dass die BV die beste Wahl für Ihr Unternehmen ist. Dennoch werden wir weiterhin alle grundlegenden Informationen zur niederländischen NV darlegen.

Merkmale der niederländischen NV

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Die NV ist eine juristische Person des öffentlichen Rechts in den Niederlanden, vergleichbar mit einer „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“. Es gibt einige Hauptmerkmale, die erklären, wie eine NV funktioniert und wie sie sich von anderen juristischen Personen unterscheidet, die wir im Folgenden auflisten.

• Im Gegensatz zu einer niederländischen BV beträgt das einzuzahlende Mindestkapital bei der Gründung einer NV 45,000 €; Nur dann kann das Unternehmen an die Börse gebracht werden
• Es sind verschiedene Arten von Aktien zulässig (z. B. Inhaberaktien).
• Alle Aktionäre erhalten sowohl Stimmrechte als auch Gewinnrechte
• Übertragungsbeschränkungen sind teilweise zulässig
• Aktien sind an der öffentlichen Börse zugelassen, was für Liquidität sorgt und den Aktionären den freien Kauf und Verkauf von Aktien ermöglicht
• Eine niederländische NV muss notariell beglaubigt werden, ähnlich wie die holländische BV
• Die Haftung der NV ist auch dann beschränkt, wenn alle Gründungspflichten erfüllt sind
• Auch dieser Unternehmenstyp wird von einem Vorstand geleitet
• Es kann erforderlich sein, dass ein Komitee von Kommissaren den Vorstand überwacht
• Für börsennotierte Unternehmen gelten besondere Rechnungslegungsanforderungen, die komplizierter sind als die Anforderungen für eine BV
• Anteilsinhaber sind nicht im niederländischen Unternehmensregister eingetragen
• Aktiengesellschaften können zahlreiche Aktionäre haben, und das Eigentum ist häufig auf diese verteilt
• Börsennotierte Unternehmen unterliegen strengen Offenlegungs- und Berichtspflichten, um den Anlegern und der Öffentlichkeit Transparenz zu bieten
• Aufgrund ihrer Größe und ihres öffentlichen Charakters verfügen NVs häufig über ausgefeilte Corporate-Governance-Strukturen, um die Rechenschaftspflicht sicherzustellen und die Interessen der Aktionäre zu schützen.
• Aktiengesellschaften unterliegen besonderen regulatorischen Anforderungen der jeweiligen Wertpapierbörsen und Aufsichtsbehörden

Vorteile der niederländischen NV

Der Besitz einer niederländischen NV bietet auch Vorteile, diese überwiegen jedoch in der Regel nur unter bestimmten Umständen die Vorteile des Besitzes einer BV. Genau wie eine BV kann eine NV einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Wenn Sie also alleine oder gemeinsam mit anderen ein Unternehmen gründen möchten, ist beides möglich. Da die Anteile an einer NV nicht personengebunden sind, können sie frei übertragen werden. Die NV bietet aufgrund ihrer beschränkten Haftung auch persönlichen finanziellen Schutz, im Falle einer unsachgemäßen Verwaltung können Sie jedoch dennoch zur Verantwortung gezogen werden. Darüber hinaus gibt es mehrere Möglichkeiten des Steuerabzugs, beispielsweise durch den Investitionsabzug, durch willkürliche Abschreibung unter bestimmten Voraussetzungen und durch den Forschungs- und Entwicklungsabzug. Generell ist die NV nur dann die beste Wahl, wenn Sie eine große Körperschaft des öffentlichen Rechts anstreben.

Struktur einer niederländischen NV

Eine niederländische NV verfügt außerdem über einen Vorstand sowie eine Hauptversammlung mit oder ohne Stimmrecht. In diesem Fall sind sowohl ein einstufiger als auch ein zweistufiger Vorstand möglich. Die Geschäftsführung einer NV kann frei Personal einstellen. In manchen Fällen ist auch die Anwesenheit eines Kommissarausschusses gesetzlich vorgeschrieben. Ein Aufsichtsrat (oder nicht geschäftsführende Direktoren im Vorstand) ist im Allgemeinen optional, genau wie eine BV. Die Satzung kann Regelungen enthalten, die den Aktionären ein besonderes Weisungsrecht gegenüber dem Vorstand einräumen. Die Hauptversammlung ist das Gremium, das alle Entscheidungen über die Gewinnverteilung trifft. Sollte eine bestimmte Einlage den Fortbestand des Unternehmens gefährden, kann der Vorstand in Abhängigkeit vom Ergebnis einer Liquiditätsprüfung die Zustimmung zur Gewinnausschüttung verweigern. Zwischendividenden sind möglich.

Unterschiede und Gemeinsamkeiten zwischen BV und NV

Wie Sie sehen, gibt es einige Faktoren, die innerhalb beider juristischer Personen ähnlich sind, es gibt jedoch auch erhebliche Unterschiede. Die Aktiengesellschaft ist eine in den Niederlanden wenig verbreitete Rechtsform. Es gibt etwa 2,500 Unternehmen, die die niederländische NV-Gesellschaft als Rechtsform verwenden, und dabei handelt es sich hauptsächlich um Großunternehmen. Dies liegt daran, dass es als Aktiengesellschaft einfacher ist, Kapital (durch Ausgabe neuer Aktien) zu beschaffen als als Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Bei einer NV wird das Kapital, genau wie bei einer BV, von den Aktionären aufgebracht. Bei der NV handelt es sich um eine sogenannte Kapitalgesellschaft (im Gegensatz zu einer Personengesellschaft). Der große Unterschied zu einer BV besteht jedoch darin, dass bei einer NV die Aktien nicht registriert werden müssen (obwohl dies möglich ist), daher der Begriff „Naamloze Vennootschap“, der auf Englisch „Namenloses Unternehmen“ bedeutet. Das bedeutet, dass Aktien leicht übertragbar sind. Wer einen Anteil vorweisen kann (obwohl dies heutzutage physisch nicht mehr geschieht), ist Aktionär, am Gewinn beteiligt und hat ein Stimmrecht. Grundsätzlich weiß die NV also nicht immer, wer ihre Aktionäre sind. Die Satzung legt einen Großteil der Regeln bezüglich der Möglichkeit der freien Übertragung von Anteilen an einer BV fest.

Oftmals gibt es bestimmte Übertragungsbeschränkungen, die einige (oder alle) Aktionäre einschränken. In solchen Fällen müssen die anderen Aktionäre ihre Zustimmung geben, wenn ein Aktionär Aktien übertragen möchte. Außerdem haben die anderen Aktionäre ein Vorkaufsrecht, Aktien von einem verkaufenden Aktionär zu kaufen. Dies ist bei einer NV nicht der Fall, wo die Anteile frei übertragen werden können. Ein weiterer bemerkenswerter Unterschied ist natürlich das bei der Gründung beider Gesellschaftsformen erforderliche Mindeststammkapital. Der Mindestbetrag für eine BV beträgt nur einen Euro, während die NV 45,000 Euro verlangt. Dies kann die NV für viele Unternehmer unerreichbar machen. Ein weiterer wesentlicher Unterschied ist der öffentliche vs. private Teil. Die NV kann an einer öffentlichen Börse notiert werden, ein BV-Unternehmen gibt jedoch nur private Aktien aus. Darüber hinaus ist die niederländische NV verpflichtet, einen Vorstand zu haben und hat strengere Anforderungen, während die BV nur einen Geschäftsführer und einen Gesellschafter benötigt. Alles in allem wird die niederländische NV in der Regel nur von (bereits) öffentlichen Unternehmen und nicht von Startunternehmern gegründet. Die BV ist für eine Vielzahl von Unternehmern viel zugänglicher, ohne dass große Geldbeträge investiert werden müssen und ohne die strengen Vorschriften, die mit der Gründung einer NV einhergehen. Wenn Ihr Unternehmen jedoch schnell wächst und Sie irgendwann an die Börse gehen möchten, können Sie Ihre BV in einer späteren Phase des Unternehmertums jederzeit in eine NV umwandeln.

Das niederländische Handelsregister

Sowohl das niederländische BV-Unternehmen als auch das niederländische NV-Unternehmen müssen im Handelsregister der Niederlande eingetragen sein, da die Registrierung Ihres Unternehmens für fast alle legalen Geschäftspraktiken obligatorisch ist. Das niederländische Handelsregister dient dazu, einen rechtlichen Rahmen zu schaffen, der es einem Unternehmen ermöglicht, in Bezug auf Haftung und Besteuerung als eigenständiges Unternehmen zu agieren. Darüber hinaus bietet das niederländische Handelsregister Unternehmen Authentizität im Umgang mit Kunden und bei der Interaktion mit anderen Unternehmen. Das Unternehmensregister enthält folgende Informationen:

• Offizieller Name
• Adresse
• Telefonnummer
• Fax (falls zutreffend)
• Email Kontakt
• URL (falls zutreffend)
• Beschreibung des Unternehmens, einschließlich Dienstleistungen, Produkte, Anzahl der aktuellen Mitarbeiter, Niederlassungen usw.
• Ein verantwortlicher Korrespondent des Geschäfts

Wenn Sie ein niederländisches Unternehmen besitzen, kann Ihnen das Handelsregister bei der Suche nach zuverlässigen Geschäftspartnern ungemein helfen. Suchen Sie beispielsweise nach Informationen zum Wettbewerb und nach allgemeinen Fragen zur Due Diligence. Da jede BV und NV Jahresabschlüsse vorlegen muss. Wenn Sie sicher wissen möchten, ob ein Unternehmen einen guten Ruf hat, ist das niederländische Handelsregister Ihr Verbündeter. Wir besprechen dieses Thema ausführlich in diesem Artikel.

Was ist für Sie als ausländischer Unternehmer die beste Wahl?

Zunächst sollten wir eines klarstellen: Es gibt keine eindeutige Antwort auf diese Frage. Während sich ein Unternehmen im Laufe seines Lebenszyklus weiterentwickelt, ändern sich seine Prioritäten und auch seine Wohltäter, ob öffentlich oder privat, können sich ändern. Glücklicherweise kann ein privates Unternehmen in diesem Fall seine Notierung in eine öffentliche Notierung ändern und mit dem Verkauf an der Börse beginnen. Diese Änderung wird treffend als „Börsengang“ bezeichnet. Dennoch eignen sich Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der Regel für Unternehmen, die lieber strategische Investoren gegen größere Anteile am Eigenkapital gewinnen möchten oder einfach nicht die Mindestanforderung von 45,000 Euro erfüllen. Darüber hinaus sind börsennotierte Unternehmen in der Lage, im Austausch für ihre Aktien relativ schnell große Einnahmen zu erzielen. Dies hängt weitgehend von Ihren persönlichen Vorlieben und der Art Ihres Unternehmens sowie den Möglichkeiten ab, die realistischerweise in Ihrer Reichweite liegen.

Wenn Sie weitere Informationen zur Unternehmensgründung in den Niederlanden erhalten möchten, wenden Sie sich bitte an unsere erfahrenen Unternehmensberater. Gerne bieten wir Ihnen die persönliche Beratung an, die Sie benötigen, um die perfekte Wahl für Ihr niederländisches Unternehmen zu treffen.

Gründung eines niederländischen Unternehmens mit Intercompany Solutions

Unser Gründungsverfahren ist relativ unkompliziert, sowohl für die Gründung der niederländischen BV als auch der NV. Es gibt ein paar Schritte, die wir immer befolgen, damit das Verfahren leicht verständlich ist. Als Erstes benötigen wir von Ihnen einige Unterlagen und ein paar Informationen. Ein gültiger Ausweis sowie die Namen und Daten aller künftig beteiligten Aktionäre sind stets erforderlich. Sie müssen uns auch mitteilen, wer zum Direktor ernannt wird und wer nur Aktionär sein wird. Neben diesen Angaben benötigen wir auch den gewünschten Firmennamen. Wir prüfen diesen Namen für Sie, da Sie keinen Namen verwenden können, der bereits von einem anderen Unternehmen verwendet wird. Stellen Sie sicher, dass der Name gut zum Unternehmen passt und originell ist, da dies den Prozess erheblich beschleunigt. Wenn Sie alle notwendigen Informationen beschaffen und uns diese rechtzeitig zusenden können, sollte der Gründungsprozess nicht länger als 3 bis 5 Werktage dauern. Sobald uns alle Unterlagen vorliegen, prüfen und validieren wir diese für Sie, bevor wir sie an den Notar übermitteln.

Im Allgemeinen senden wir die Informationen bereits an die niederländische Handelskammer, um Ihr Unternehmen vorzuregistrieren. Zu diesem Zeitpunkt ist das Unternehmen als „in Gründung“ (BV io) bekannt, was für die Beantragung eines niederländischen Bankkontos erforderlich ist. Vor allem, wenn Sie eine niederländische NV gründen möchten, da Sie das Bankkonto benötigen, um das Mindeststammkapital einzuzahlen. Deshalb wenden wir uns auch an den Notar, der die Gründungsurkunde und die Satzung erstellt. Sobald dies erledigt ist, kann das Stammkapital eingezahlt werden und das Unternehmen kann vollständig im niederländischen Handelsregister eingetragen werden. Sie erhalten dann auch eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer. Wir können auch zusätzliche Dienstleistungen für Sie übernehmen, wie z. B. die Beantragung einer EORI-Nummer, Sekretariatsdienste, die Beantragung von Visa oder Genehmigungen, Finanz- und Rechtsdienstleistungen sowie jede Art von Beratung, die Sie für Ihr Unternehmen benötigen. Intercompany Solutions verfügt über langjährige Erfahrung im Bereich der Unternehmensgründung in den Niederlanden. So können wir Sie in jeder Hinsicht unterstützen und dafür sorgen, dass Ihr niederländisches Geschäft reibungslos läuft.

Häufig gestellte Fragen zur niederländischen Unternehmensgründung