Haftung der Direktoren in den Niederlanden

Holland hat strenge Regeln, die die Haftung der Geschäftsführer von Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (NV und BV) sowohl vor als auch nach einer Insolvenzerklärung regeln. Die Haftung von Geschäftsführern in BV- und NV-Gesellschaften ist begrenzt, wenn das Gesellschaftskapital von den Anteilseignern eingezahlt wird. Der Notar beurkundet dann das gesetzliche Stammkapital als „voll eingezahlt“. Das Unternehmen haftet für alle Handlungen, mit wenigen Ausnahmen, die wir in diesem Artikel untersuchen werden. Um Sie in dieser Angelegenheit beraten zu können, ist es von größter Bedeutung, eine zu haben erfahrener Notar und Gründungsagent.

Haftpflicht gegenüber der Firma

Wenn ein Unternehmensdirektor Entscheidungen trifft, die sich zu einem zukünftigen Zeitpunkt als destruktiv für das Geschäft erweisen, bedeutet dies nicht notwendigerweise, dass er persönlich haftbar für das Ergebnis ist. Ein gewisses Maß an kalkuliertem Risiko ist dem Betrieb eines Unternehmens inhärent. Daher gibt das niederländische Gesellschaftsrecht Geschäftsdirektoren erhebliche Freiheiten bei der Erfüllung ihrer beruflichen Pflichten.

Immer noch, nach Art. 2: 9, Bürgerliches Gesetzbuch der Niederlande, sollten Direktoren ihre Aufgaben mit angemessener Aufmerksamkeit und Sorgfalt erfüllen. Die Nichteinhaltung dieser Verpflichtung führt zur persönlichen Haftung für eventuelle Folgeschäden. Nach Ansicht des Obersten Gerichtshofs der Niederlande kann ein Direktor bei grober Verfehlung persönlich haftbar gemacht werden. Das Gericht gibt auch Anleitung zur Messung des Ausmaßes des Fehlverhaltens. Wenn ein voll erfahrener, vernünftig agierender Direktor niemals solche Handlungen vornehmen würde, wird das Verhalten als schwerwiegendes Fehlverhalten betrachtet. Einige Beispiele umfassen:

  • Verabschiedung von illegalen oder betrügerischen Praktiken;
  • Unbewiesene finanzielle Risiken eingehen;
  • Abtrennung von Vermögenswerten;
  • Umleitung von Unternehmensgeldern für den privaten Gebrauch;
  • Unzureichende Sachversicherung.

Wenn das Unternehmen zwei oder mehr Direktoren hat, teilen sich alle Mitglieder des Verwaltungsrats die Haftung für etwaige Schäden. Ein Geschäftsführer kann die Haftung nur vermeiden, wenn er nachweisen kann, dass er / sie das schwere Fehlverhalten nicht kannte oder alle zumutbaren Maßnahmen ergriffen hat, um die nachteiligen Handlungen zu stoppen. Wenn ein Direktor mit dem vom Verwaltungsrat gewählten Vorgehen nicht einverstanden ist, kann es daher in seinem / ihrem Interesse sein, zurückzutreten und Rechenschaftspflicht zu vermeiden.

Zivilrechtliche Haftung gegenüber Gläubigern

Unter bestimmten Umständen können Unternehmensgläubiger getrennte Direktoren für Schäden haftbar machen, die sich aus Entscheidungen ergeben, die sie im Rahmen ihrer Tätigkeit getroffen haben. Einige Beispiele umfassen die Bereitstellung falscher Finanzdaten oder die Durchführung undurchführbarer Initiativen im Auftrag des Unternehmens, die offensichtlich nicht erfüllt werden können.

Post-Konkurs-Haftung

Wenn der Konkurs erklärt wird, bietet das Zivilgesetzbuch dem Treuhänder die Möglichkeit, die Direktoren des Unternehmens persönlich für das Fondsdefizit verantwortlich zu machen, das infolge des Konkurses entstanden ist.

Nach Art. 2: 248, niederländisches Bürgerliches Gesetzbuch, im Falle einer Insolvenz teilen die Verwaltungsratsmitglieder gleichermaßen die Haftung gegenüber dem Nachlass in Bezug auf den Teil der Schulden des Konkursschuldners, der durch seine Vermögensauflösung nicht gedeckt werden würde. Dies gilt in Fällen einer offensichtlich unangemessenen Geschäftsführung im Auftrag der Geschäftsführer, wenn daraus geschlossen werden kann, dass ihre Handlungen einen wesentlichen Grund für den Konkurs darstellen.

Es wird automatisch davon ausgegangen, dass der Verwaltungsrat seine Aufgaben unrichtig erfüllt hat, wenn die nächsten Umstände festgestellt werden:

  • Die Geschäftsführung hat die Jahresfinanzberichte der Gesellschaft nicht innerhalb der festgelegten Frist nach Abschluss des Geschäftsjahres bei der niederländischen Handelskammer eingereicht.
  • Die Buchführung des Unternehmens wurde nicht im Einklang mit guten Praktiken gehalten, und die Aufzeichnungen geben einen falschen Eindruck von der tatsächlichen finanziellen Lage des Unternehmens.

In diesen Fällen liegt es in der Verantwortung der Verwaltungsratsmitglieder nachzuweisen, dass die Unfähigkeit, die Unternehmensberichte zu übermitteln oder sie ordnungsgemäß zu verwalten, nicht zu den wichtigen Konkursursachen gehört. Unter diesen Umständen kann es für sie sehr schwierig sein, die Haftung abzuwenden.

Auf der anderen Seite kann der Treuhänder sie wegen grob fahrlässigem Fehlverhalten haftbar machen (wie in der zivilrechtlichen Haftung gegenüber Unternehmen angegeben). Der Treuhänder muss jedoch nachweisen, dass grobes Fehlverhalten im Namen der Direktoren zur Konkurseröffnung geführt hat.

Wenn der Treuhänder Grund zu der Annahme hat, dass Personen, die keine offiziellen Direktoren sind, aber vermutlich das Geschäft kontrolliert haben, hauptsächlich für das Fehlverhalten oder die Nichterfüllung der Pflichten des Unternehmens verantwortlich sind, erteilt das Zivilgesetzbuch (Art. 2: 248) dem Treuhänder das Recht Halten Sie diese Personen haftbar, als wären sie tatsächliche Direktoren. Wenn ein Unternehmensdirektor eine juristische Person ist, erlaubt das niederländische Gesetz das Durchdringen des korporativen Schleiers, so dass die tatsächlichen Personen hinter dem Unternehmen erreicht werden. Dann werden diese Personen für den Konkurs verantwortlich gemacht. Daher kann die Ernennung von Holdinggesellschaften oder ausländischen juristischen Personen als Direktoren die Personen hinter den Unternehmen nicht schützen.

Steuerliche Haftung

Die Direktoren von juristischen Personen können für überfällige Steuerschulden verantwortlich gemacht werden, vorausgesetzt, sie haben die Unfähigkeit des Unternehmens nicht gemeldet, die entsprechenden Zahlungen (z. B. ausstehende Zahlungen für Mehrwertsteuer, Quellensteuer usw.) innerhalb der gesetzlichen Frist zu überweisen Die Steuerverbindlichkeiten sind fällig geworden. Wenn das Finanzamt einen Direktor für ausstehende Steuerzahlungen ausstellt, trägt der Direktor die Beweislast dafür, dass die Nichtzahlung der Steuerverbindlichkeiten auf Gründe zurückzuführen ist, die außerhalb seiner Kontrolle liegen. Steuerschulden entstehen oft nach dem Konkurs, da Unternehmen ihre eigenen Steuern nicht mehr zahlen können und die Steuerbehörden sich auf die Personen konzentrieren, die hinter den Unternehmen stehen.

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