Dividendenzahlungen zwischen mehreren niederländischen BVs: Wie funktioniert das?

Wir bieten Unternehmensgründern häufig spezifische Ratschläge bezüglich der juristischen Person, die sie wählen können, sobald sie sich entscheiden, ein niederländisches Unternehmen zu gründen. Generell raten wir zur Entscheidung für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung: In den Niederlanden ist dies als Dutch BV bekannt. Der Besitz einer BV hat mehrere Vorteile, einer der wichtigsten ist das Fehlen einer persönlichen Haftung, wenn Sie Schulden bei Ihrem Unternehmen machen. Noch interessanter wird es jedoch, wenn Sie sich für eine Holdingstruktur entscheiden. Wenn Sie eine Holdinggesellschaft mit einer oder mehreren zugrunde liegenden Betriebsgesellschaften besitzen, genießen Sie einige zusätzliche Vorteile, z. B. die Möglichkeit, bestimmte Steuervorteile in Anspruch zu nehmen. Außerdem können Sie Risiken effektiv streuen, da die eigentliche Arbeit in der Betreibergesellschaft geleistet wird, die alle Risiken trägt.

Ansonsten ist die Betriebsgesellschaft möglichst „leer“, dh fast das gesamte Kapital wird in die Holding eingebracht. Schließlich wollen Sie den Gewinn, den die Betreibergesellschaft erwirtschaftet, so schnell wie möglich in die Holding einbringen. Außerdem wird es als vorteilhaft angesehen, wenn Sie diesen Gewinn in kurzer Zeit persönlich erhalten können, worum es in diesem Artikel geht. Im Wesentlichen wird in der Betreibergesellschaft das eigentliche Unternehmen getrieben und hier werden auch die Umsätze realisiert. Nach Abzug aller Kosten kann der verbleibende Gewinn dann an die Holding ausgeschüttet werden. Wir stellen diesen Prozess in diesem Artikel vor und informieren Sie darüber, wie die Gewinnausschüttung funktioniert und welche Steuern erhoben werden. Wir erklären auch die Regeln bei der Auszahlung von Dividenden und wie viel ausgezahlt werden kann. Wir informieren Sie auch über die rechtlichen Folgen, wenn Dividenden entgegen der geltenden niederländischen Gesetzgebung gezahlt werden.

Praktische Erläuterung der Dividendenzahlung

Eine Dividende ist die Zahlung eines Teils des Gewinns an eine Beteiligungsgesellschaft und dann an die Aktionäre einzeln. Der Hauptzweck der Zahlung von Dividenden besteht darin, Investoren und neue Aktionäre für Ihr Unternehmen zu gewinnen. Dividenden können daher als Belohnung angesehen werden, für alle, die länger an Ihrem Unternehmen beteiligt sind. Börsennotierte Unternehmen können beschließen, einen Teil des Gewinns an die Aktionäre auszuschütten. Beachten Sie jedoch, dass Unternehmen niemals zur Zahlung von Dividenden verpflichtet sind. Einige Unternehmen zahlen tatsächlich nie Dividenden, sondern reinvestieren ihre Gewinne. Denn auch als Aktionär können Sie Geld verdienen, indem Sie von einem steigenden Aktienkurs profitieren. In den folgenden Abschnitten erläutern wir, wie die Dividende gezahlt werden soll und auf welche Weise dies realisiert werden kann.

Dividendenzahlung zwischen mehreren niederländischen BVs im Allgemeinen

Wenn Sie innerhalb Ihrer aktuellen Unternehmensstruktur Dividenden auszahlen können, empfehlen wir dringend, diese Möglichkeit zu prüfen. Wieso den? Weil Dividendenzahlungen zwischen niederländischen BVs von der Dividendensteuer befreit sind. Dies liegt daran, dass die Beteiligungsbefreiung ab einem Anteilsbesitz von mindestens 5 % gilt. Durch die Bewertung Ihrer Liquidität, Zahlungsfähigkeit und Ihres Eigenkapitals machen Sie deutlich, wie viel Dividende Sie an die Beteiligungsgesellschaft zahlen können. Im Allgemeinen ist es ratsam, so viele überschüssige Mittel wie möglich an die Beteiligungsgesellschaft zu verteilen und die aktive Gesellschaft, wie oben erläutert, „leer“ zu halten. Selbstverständlich muss ausreichend Liquidität vorhanden sein, um Ihre Unternehmensziele zu erreichen. Dies kann aber auch über ein Darlehen, das von der Beteiligungsgesellschaft zur Verfügung gestellt wird, realisiert werden. Darüber hinaus ist es wichtig, dass Sie bei einem Kreditvertrag prüfen, ob für bestimmte Kennzahlen besondere Anforderungen gelten. Eine Dividendenzahlung wirkt sich in der Regel negativ aus.

Verwaltungsgebühr versus Gehalt

Sobald Sie eine Holding BV gegründet und zwischen Ihnen und Ihrer Betriebsgesellschaft platziert haben, kommt es häufig vor, dass diese beiden BVs einen Vertrag miteinander abschließen. Dies wird auch als Managementvertrag bezeichnet. Dieser Vertrag sieht vor, dass Sie nicht bei der Betreibergesellschaft angestellt sind, sondern dass die Holding Sie an die Betreibergesellschaft vermietet. Sie sind also indirekt bei der Betreibergesellschaft beschäftigt. Das bedeutet, dass Sie sich entweder ein Gehalt zahlen können oder der Betrieb eine Gebühr an die Holding zahlt. Der Unterschied zwischen diesen beiden Optionen besteht darin, dass die Einkommensteuer viel höher ist als der Körperschaftsteuersatz, den Sie über die Gebühr zahlen. Die höchste Einkommenssteuer beträgt derzeit 49.5 %, die Sie wahrscheinlich zahlen werden, wenn Sie mit Ihrem Unternehmen genügend Gewinn erzielen. Demgegenüber beträgt der aktuelle Körperschaftsteuersatz in den Niederlanden entweder 19 % (für Gewinne bis zu 200,000 Euro) und 25.8 % für alle darüber liegenden Gewinne.

Wenn Sie also über Ihre Betriebsgesellschaft eine Abgabe an die Holding zahlen, wird diese mit dem niedrigeren Körperschaftsteuersatz besteuert. Beachten Sie, dass Sie auch Mehrwertsteuer auf die Verwaltungsgebühr zahlen müssen (MwSt. heißt auf Niederländisch BTW). Dies gilt nur dann nicht, wenn eine umsatzsteuerliche Organschaft besteht. Bitte beachten Sie, dass eine Organschaft bei der Umsatzsteuer nicht dasselbe ist wie bei der Körperschaftsteuer. Um eine umsatzsteuerliche Organschaft bilden zu können, müssen sich mehr als 50 % der Anteile jeder Gesellschaft in denselben Händen befinden. Darüber hinaus gelten einige zusätzliche Bedingungen:

  • Die Unternehmen haben im Wesentlichen den gleichen wirtschaftlichen Zweck und führen jeweils 50 % zusätzliche Tätigkeiten für den anderen aus
  • Es gibt übergreifende Führungspositionen
  • Die Unternehmen sind unabhängig und in den Niederlanden niedergelassen

Wenn also alle Kosten von dem Geldbetrag abgezogen werden, den Sie mit Ihrem Unternehmen verdient haben, bleibt ein Betrag übrig, der als Gewinn gilt. Unabhängig davon, ob der Gewinn ausgeschüttet wird, ist auf diesen Betrag Körperschaftsteuer zu entrichten. Um den Gewinn zu nutzen, müssen zunächst alle Kosten vom Umsatz abgezogen werden. Bitte beachten Sie, dass das Wort „Kosten“ ein weit gefasster Begriff ist. Zu den Unternehmenskosten gehören unter anderem die Vergütung für ein Darlehen, das die niederländische BV aufnimmt (Zinsen), Gehalt an Mitarbeiter, die Miete für ein Bürogebäude, alle Annehmlichkeiten, aber auch beispielsweise die Verwaltungsgebühr, die die Betreibergesellschaft zahlt zahlt an die Holding. Sie müssen all diese Zahlen abziehen, um wirklich von Gewinn sprechen zu können.

Die Organschaft für die Körperschaftsteuer

Für die Körperschaftsteuer in den Niederlanden ist es auch möglich, eine sogenannte steuerliche Einheit zu beantragen. Die Holdinggesellschaft und die Betriebsgesellschaft werden dann für Körperschaftsteuerzwecke als ein Steuerzahler angesehen. Dies wird häufig verwendet, wenn sich unter der Holding mehrere operative Gesellschaften befinden. Dies ist in vielerlei Hinsicht vorteilhaft, beispielsweise können die Gewinne einer Betriebsgesellschaft dann mit den (Anlauf-)Verlusten einer anderen Betriebsgesellschaft verrechnet werden. Dies kann Vorteile für die endgültige Gewinnausschüttung bieten. Der Vergleich mindert den zu versteuernden Gewinn und damit die zu zahlende Steuer. Die Voraussetzungen der Organschaft für Zwecke der Körperschaftsteuer unterscheiden sich von den vorgenannten Voraussetzungen für die Umsatzsteuer. Wenn Sie möchten, dass Ihr Unternehmen zur Bildung einer steuerlichen Organschaft für die Körperschaftsteuer berechtigt ist, muss die Holdinggesellschaft Folgendes tun:

  • Besitzen Sie mindestens 95 % der Anteile an der Betriebsgesellschaft
  • Anspruch auf mindestens 95 % der Gewinne und mindestens 95 % des Vermögens der Betriebsgesellschaft haben
  • Mindestens 95 % der Stimmrechte an der Betriebsgesellschaft besitzen

Auch für die Betreibergesellschaft gilt eine Bedingung, nämlich dass es sich um eine BV oder NV oder eine mit diesen beiden Rechtsträgern vergleichbare ausländische Rechtsform handeln muss. Im Allgemeinen gelten diese als private und öffentliche Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Darüber hinaus müssen die Holding- und Betriebsgesellschaften:

  • Verwenden Sie dieselben Geschäftsjahre
  • Verwenden Sie die gleichen Gewinnermittlungen
  • Physisch in den Niederlanden ansässig sein

Sie müssen absolut sicher sein, dass Sie alle diese Anforderungen tatsächlich erfüllen, sonst riskieren Sie Bußgelder von den niederländischen Steuerbehörden. Wenn Sie sich über bestimmte Bedingungen nicht sicher sind, können Sie sich gerne an uns wenden Intercompany Solutions für professionelle Beratung zum Thema.

Dividendenzahlung von der Betriebsgesellschaft an die Holdinggesellschaft

Die Dividendenzahlung der Betreibergesellschaft landet logischerweise bei der Holding. Die ausgeschüttete Dividende ist im Zusammenhang mit dem Beteiligungsfreibetrag von der Dividendensteuer befreit, wie wir oben bereits erläutert haben. Oftmals besteht der Umsatz einer Holdinggesellschaft nur aus der von der Betreibergesellschaft vereinnahmten Verwaltungsvergütung. Manchmal besitzt die Holdinggesellschaft auch ein Geschäftsgebäude oder bestimmte Immaterialgüterrechte, die an die Betreibergesellschaft verpachtet werden. Bei der Ermittlung des Gewinns werden auch die Zinsen oder Lizenzgebühren berücksichtigt, die die Holdinggesellschaft von der Betriebsgesellschaft erhält. Nach Abzug der Kosten, einschließlich des Gehalts des Eigentümers, verbleibt der steuerpflichtige Gewinn. Bevor Sie mit der Gewinnausschüttung an die Holding fortfahren können, müssen Sie zunächst Körperschaftsteuer entrichten. Auf den ausgeschütteten Gewinn muss im Zusammenhang mit dem Beteiligungsfreibetrag keine Dividendensteuer gezahlt werden. Die Beteiligungsfreistellung gilt bereits, wenn die Holdinggesellschaft 5 % oder mehr Anteile an der Betriebsgesellschaft hält. Der Beteiligungsfreibetrag stellt grundsätzlich sicher, dass der Gewinn nicht doppelt besteuert wird. Die Betriebsgesellschaft zahlt daher Körperschaftsteuer auf die Gewinne, und der verbleibende und an die Holdinggesellschaft ausgeschüttete Gewinn wird nicht besteuert.

Dividendenzahlung der Holdinggesellschaft an die Aktionäre

Sobald die Holdinggesellschaft die Gewinne von der zugrunde liegenden Betriebsgesellschaft erhalten hat, wird dieser Gewinn dann als Dividende an den/die Anteilseigner der Holdinggesellschaft ausgezahlt. In diesem Moment kommt die Dividendensteuer ins Spiel. Schließlich war die Dividendensteuer bei der Gewinnausschüttung von der Betriebsgesellschaft an die Holdinggesellschaft noch nicht abgeführt worden. Die Holdinggesellschaft muss 15 % Dividendensteuer auf die ausgeschüttete Dividende einbehalten. Der Aktionär gibt dann in seiner jährlichen Erklärung an, dass eine Dividende erhalten wurde. Wenn Sie als Aktionär mindestens 5 % der Aktien besitzen, wird die Dividendenzahlung mit einem Steuersatz von 26.9 % besteuert. Bitte beachten Sie, dass die zuvor gezahlten 15 % von dem Betrag von 26.9 % abgezogen werden, den der Aktionär zahlen muss, da die 15 % Dividendensteuer bereits abgezogen wurden. Im Wesentlichen zahlen Sie also den Rest von 11.9 % privat. Wenn Ihre Holdinggesellschaft eine Forderung von mehr als 500,000 € gegen sich selbst hat, müssen Sie sich in Zukunft möglicherweise mit den Folgen des „Excessive Borrowing Bill“ auseinandersetzen. In diesem Fall ist die rechtzeitige Zahlung von Dividenden eine geeignete Möglichkeit, die Forderung (teilweise) zu tilgen.

Die Hauptregel ist, dass die Hauptversammlung der Aktionäre befugt ist, über die Gewinne zu entscheiden und Ausschüttungen an die Aktionäre vorzunehmen. Wichtig ist, dass die Aktionäre dies nur für den Teil des Eigenkapitals tun können, der größer ist als die gesetzlich vorgeschriebenen Rücklagen und auch die Satzung der Gesellschaft. Sobald die Aktionäre entschieden haben, dass Dividenden gezahlt werden müssen, muss der Vorstand dies genehmigen. Ohne Zustimmung kann keine Auszahlung erfolgen. Der Vorstand verweigert die Zustimmung nur, wenn er weiß, dass die Ausschüttung dafür sorgt, dass das Unternehmen seine Schulden nicht mehr bezahlen kann. Der Vorstand kann die Leistung daher nicht ohne triftigen Grund verweigern.

Vorschriften über Dividendenzahlungen

Die oben genannten Schritte sind im Grunde die praktischen Schritte, die Sie unternehmen müssen, wenn Sie erwägen, sich selbst und anderen Aktionären Dividenden zu zahlen. Aber es gibt auch niederländische Gesetze und Vorschriften, die für Gewinnausschüttungen gelten, hauptsächlich um sicherzustellen, dass dies korrekt erfolgt und die Gläubiger des Unternehmens geschützt sind. Diese Regelungen erläutern wir Ihnen nachfolgend, sowie alles andere, worüber Sie sich informieren sollten, um sich im Rahmen des Gesetzes zu halten.

Wer entscheidet, ob eine Dividende ausgezahlt werden kann?

Die Regeln für die Zahlung von Dividenden sind in Artikel 2:216 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (BW) festgelegt. Dieser Artikel enthält die Hauptregel, dass die Hauptversammlung der Aktionäre befugt ist, über die Verwendung von Gewinnen und die Festsetzung von Ausschüttungen zu entscheiden. Darüber haben wir oben bereits kurz gesprochen. Diese Befugnis kann zwar beispielsweise in der Satzung beschränkt oder einem anderen Organ übertragen werden, was in der Praxis jedoch nicht sehr verbreitet ist. Der Gewinn kann beispielsweise für zukünftige Investitionen reserviert oder an die Aktionäre ausgeschüttet werden. Entscheiden Sie sich für eine Gewinnausschüttung an die Anteilseigner, so kann die Hauptversammlung der Anteilseigner diese Ausschüttung festlegen. Die Regeln gelten nicht nur für die Ermittlung und Verteilung von Gewinnen, sondern auch für alle anderen Ausschüttungen aus dem Kapital der Betriebsgesellschaft.

Die Verwendung des Gleichgewichtstests

Bei der Entscheidung, ob eine Dividende ausgezahlt werden kann oder nicht, muss die Hauptversammlung der Anteilseigner berücksichtigen, ob das Eigenkapital der niederländischen BV die gesetzlichen oder statutarischen Rücklagen übersteigt. Dies liegt daran, dass Dividenden nur dann ausgezahlt werden sollten, wenn tatsächlich genug Geld dafür vorhanden ist. Generell muss jede Gewinnausschüttung höher sein als die gesetzlichen oder statutarischen Rücklagen. Ob dies tatsächlich der Fall ist und eine Dividende ausgezahlt werden kann, ist ebenfalls Aufgabe der Hauptversammlung. Diese Aktion wird auch als „(eingeschränkter) Gleichgewichtstest“ bezeichnet. Dieser Test muss jedes Mal durchgeführt werden, wenn die Hauptversammlung beschließt, dass Gewinne unter den Aktionären verteilt werden sollen, also sowohl bei einer Zwischenausschüttung als auch bei einem periodischen Beschluss. In der Praxis hat dieser Test jedoch keine so große Bedeutung, da die meisten niederländischen BVs keine gesetzlichen oder satzungsmäßigen Reserven haben. Sofern überhaupt noch Rücklagen vorhanden sind, können diese durch eine Satzungsänderung in Kapital umgewandelt oder aufgehoben werden. Wenn keine gesetzlichen oder statutarischen Rücklagen vorhanden sind, kann die BV grundsätzlich ihr gesamtes Kapital ausschütten, also nicht nur den Gewinn, sondern auch auf Anteile eingezahltes Kapital und etwaige Rücklagen. Bitte beachten Sie, dass dies nur geschehen kann, wenn diese Entscheidung begründet und vom Vorstand genehmigt wird.

Die Verwendung des Verteilungs-/Liquiditätstests

Sobald die Hauptversammlung beschlossen hat, Dividenden auszuschütten, muss dies zuvor vom Verwaltungsrat der Gesellschaft genehmigt werden. Ohne ihren Zustimmungsbeschluss ist der Auszahlungsbeschluss der Hauptversammlung unwirksam. In der Praxis genehmigt der Verwaltungsrat solche Entscheidungen in der Regel. Der Vorstand darf diese Zustimmung nur verweigern, wenn er weiß oder vernünftigerweise vorhersehen kann, dass die BV ihren Zahlungsverpflichtungen infolge der Ausschüttung in absehbarer Zeit nicht mehr nachkommen kann. Dies ist die einzige wirkliche Grundlage für die Ablehnung von Dividendenzahlungen. Wenn also das Worst-Case-Szenario nicht eintritt, muss der Vorstand den Aktionären eine Zustimmung erteilen.

Das Hauptziel dieser Genehmigungspflicht ist der Schutz des Unternehmens. Der Vorstand prüft, ob die Ausschüttung gerechtfertigt ist und den Fortbestand der BV nicht gefährdet. Diese Vorgehensweise wird auch als Ausschüttungs- oder Liquiditätstest bezeichnet. Der Vorstand ist tatsächlich sehr frei in der Entscheidung, wie er den Verteilungstest umsetzt, da es dem Vorstand überlassen bleibt, dies zu entscheiden. Dennoch werden in der Praxis oft bestimmte Standardvorgaben verwendet, um den Prozess transparenter und vorhersehbarer zu machen. Für die Durchführung des Tests wird der Zeitpunkt des Nutzens als Bezugsdatum herangezogen. Grundsätzlich wird davon ausgegangen, dass der Vorstand bei seiner Einschätzung ab diesem Stichtag etwa ein Jahr in die Zukunft blicken muss, um eine genaue Prognose über die Vermögens- und Schuldenlage des Unternehmens abgeben zu können. Dieser Zeitraum von einem Jahr wird jedoch nicht als harter Zeitrahmen angesehen. Beispielsweise kann eine Großschadensforderung in anderthalb Jahren fällig werden, was die gesamte Situation schlagartig verändert. Wenn dieser Betrag gezahlt werden muss, führt dies zu einer Situation, in der das Unternehmen nicht über ausreichende Mittel verfügt, um den Aktionären eine Dividende zu zahlen. Aus diesem Grund muss der Vorstand solche Informationen bei der Liquiditätsprüfung berücksichtigen.

Was tun bei ungerechtfertigter Dividendenzahlung und daraus resultierenden Zahlungsschwierigkeiten?

Die beiden oben erwähnten Tests existieren aus einem guten Grund; nämlich Ihr Unternehmen vor finanziellen Schwierigkeiten bewahren. Es kann vorkommen – und kommt in der Praxis regelmäßig vor – dass eine Dividendenzahlung an die Aktionäre erfolgt, diese Ausschüttung aber vom Vorstand zu Unrecht genehmigt wurde. Wenn Sie Dividenden zahlen, ohne das eigentliche Geld dafür zu haben, können Sie sehr riskante Situationen für sich selbst schaffen und möglicherweise sogar bankrott gehen. Wenn es nach einer Dividendenzahlung aussieht, dass die BV ihren Zahlungsverpflichtungen nicht mehr nachkommen kann, dann müssen Sie herausfinden, wo genau es schief gelaufen ist und wie eine Entscheidung zur Zahlung einer Dividende getroffen wurde, auch wenn jetzt klar ist, dass dies der Fall war nicht möglich. In vielen Fällen wurde entweder die Bilanzprüfung nicht von der Hauptversammlung oder die Liquiditätsprüfung vom Vorstand nicht durchgeführt. Es besteht auch die Möglichkeit, dass einer der Tests unsachgemäß durchgeführt wurde oder jemand die Informationen im Test gefälscht hat, weil er nur seinem persönlichen Interesse gefolgt ist. In all diesen Fällen ist es von größter Bedeutung, herauszufinden, ob sie hätten vorhersehen müssen, dass diese Zahlungsunfähigkeit die Folge der zu zahlenden Leistung sein würde. Denn wenn dies der Fall ist, können sie natürlich je nach den konkreten Umständen persönlich für den durch die Zahlung verursachten Fehlbetrag haften. Diese Situation kann Folgen sowohl für die Direktoren als auch für die Aktionäre haben. Danach werden die Haftung der Direktoren und die Haftung der Gesellschafter der Reihe nach geprüft. Wichtig ist, dass (grundsätzlich) nur dann gehaftet wird, wenn die BV nach der ungerechtfertigten Dividendenzahlung tatsächlich in finanzielle Schwierigkeiten gerät.

Für Aktionäre oder Direktoren ist es nicht immer einfach festzustellen, ob sie der Auszahlungsentscheidung zustimmen müssen. Aber auf der anderen Seite haben sie eine starke Verantwortung. Um eine Haftung oder Diskussion darüber vermeiden zu können, raten wir daher, jede behördliche Genehmigungsentscheidung schriftlich auszuarbeiten. Und am besten auch gut zu beschreiben, welche Grundsätze und Zahlen der Vorstand angenommen hat. Vor allem, wenn zum Zeitpunkt der Entscheidung Zweifel bestehen. Wenn nichts zu Papier gebracht wurde, haben die Geschäftsführer auch im Nachhinein nichts zu beweisen, dass sie ihrer Verpflichtung nachgekommen sind. Aber wenn Sie sich Notizen machen und die Entscheidung auf dem Papier präzisieren, hilft Ihnen das vielleicht nur, sich der Haftung zu entziehen, wenn die schriftliche Erklärung beweist, dass Sie keine negativen Folgen vorhersehen konnten. Im Folgenden werden wir die Haftung sowohl der Aktionäre als auch der Direktoren etwas detaillierter erläutern.

Haftung des Verwaltungsrats im Falle einer ungerechtfertigten Dividendenzahlung

Die Direktoren, die zum Zeitpunkt der Ausschüttung wussten oder vernünftigerweise hätten vorhersehen können, dass die Gesellschaft ihre Schulden nicht mehr bezahlen kann, haften alle privat für den entstandenen Fehlbetrag. Auf diese Haftung kann sich eigentlich die Gesellschaft selbst berufen, da es sich um eine Organhaftung handelt. Nicht nur Geschäftsführer können haftbar gemacht werden, auch andere, die die Unternehmenspolitik tatsächlich bestimmt oder mitbestimmt haben, können privat haftbar gemacht werden. Die Bedingung ist, dass er sich so verhalten hat, als wäre er ein Direktor, z. B. ein Partner, den Sie im Rahmen eines Ehevertrags als Direktor geheiratet haben, oder ein ordentlicher Direktor. Wenn Sie jedoch beweisen können, dass es nicht Ihre Schuld war, werden Sie nicht haftbar gemacht, wie wir oben bereits erläutert haben. Wenn Ihre Vorstandskollegen die tatsächliche Zahlung leisten, obwohl Sie damit nicht einverstanden waren, müssen Sie Maßnahmen ergreifen. Dies muss natürlich im Einzelfall betrachtet werden. Es wird dringend empfohlen, im Zweifelsfall einen Anwalt einzuschalten. Es ist wichtig, dass Sie Ihren Vorstandskollegen erklären, warum Sie der Meinung sind, dass keine Genehmigung erteilt werden kann, und dass Sie nachweislich gegen die Entscheidung gestimmt haben. Dies ist im Protokoll festzuhalten. Das Gesetz sieht außerdem vor, dass Sie auch als Geschäftsführer das tun, was Sie tun können, um die negativen Folgen der Zuwendung zu verhindern.

Haftung der Aktionäre bei ungerechtfertigter Dividendenzahlung

Gesellschafter haften grundsätzlich nicht für eine private Haftung. Das Risiko tragen sie nur für den Betrag, für den sie ihre Aktien gekauft haben: Schließlich können die Aktien nichts mehr wert sein. Dies geschieht beispielsweise im Insolvenzfall. Für die ungerechtfertigte Zahlung von Dividenden wurde jedoch eine Ausnahme gemacht. Der Anteilseigner, der eine Dividendenzahlung erhalten hat, während er oder sie wusste oder vernünftigerweise hätte vorhersehen müssen, dass es zu Zahlungsschwierigkeiten kommen würde, haftet ebenfalls privat. Diese Haftung gilt maximal bis zu dem Betrag, den er an Dividenden erhalten hat. Beispielsweise kann es vorkommen, dass ein Direktor Dividenden zurückzahlen muss und der andere Direktor keine Dividenden zurückzahlen muss. Wenn die Direktoren den Fehlbetrag bereits aufgeholt haben, müssen die Aktionäre ihre erhaltenen Dividenden direkt an die Direktoren zahlen. Stellen Sie auch Fragen, etwa ob den Aktionären zum Zeitpunkt ihrer Entscheidung auch bewusst war, dass der Ausschüttungstest nicht erfüllt war. Oder für den Fall, dass Aktionäre eine Dividendenzahlung erhalten haben, ohne dass der Verwaltungsrat die Genehmigungsentscheidung getroffen hat.

Intercompany Solutions kann Ihnen dabei helfen festzustellen, ob eine Dividendenzahlung in Ihrem Fall vorteilhaft ist

Eine Holdingstruktur kann im Zusammenhang mit den derzeitigen niederländischen Steuervorteilen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung sehr vorteilhaft sein. Jede Gewinnausschüttung einer niederländischen BV ist an das Gesetz und alle diesbezüglichen Vorschriften gebunden. Im Falle der Nichteinhaltung dieser Regeln, die das Unternehmen in der Folge in finanzielle Schwierigkeiten bringen, können die Geschäftsführer und möglicherweise auch die Gesellschafter zur Rechenschaft gezogen und haftbar gemacht werden. Um diesbezügliche Probleme so weit wie möglich zu vermeiden, ist es daher wichtig, sorgfältig vorzugehen. Wenn Sie prüfen möchten, ob Ihr Unternehmen unbedenklich Dividenden an seine Aktionäre ausschütten kann, ist es ratsam, sowohl den Bilanz- als auch den Liquiditätstest durchzuführen. Im Zweifelsfall kann Ihnen unser Team von Rechtsexperten helfen, die umsichtigste Entscheidung zu treffen. Bitte zögern Sie nicht, uns jederzeit für weitere Informationen oder ein klares Angebot für unsere Dienstleistungen zu kontaktieren. Wir können Ihnen auch bei der Gründung einer niederländischen BV-Gesellschaft oder der Eröffnung einer Tochtergesellschaft Ihrer bereits bestehenden Gesellschaft in den Niederlanden behilflich sein.

Quellen:

https://joanknecht.nl/dividend-uitkeren-naar-bv-of-prive/
https://www.wetrecht.nl/dividend-bv-uitkeren-aan-aandeelhouders/
https://www.schenkeveldadvocaten.nl/bv-en-dividend-uitkeren-dit-zijn-de-regels/

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