Welche juristische Person soll gewählt werden? Die Flex BV erklärt

Aktualisiert am 19. Februar 2024

Die am häufigsten gewählte juristische Person in den Niederlanden ist die BV-Gesellschaft. Die BV bietet Geschäftsinhabern viele interessante Möglichkeiten, insbesondere wenn Sie mehr als die 245,000-Euro-Grenze verdienen wollen. In diesem Artikel werden wir ausführlich erklären, warum die niederländische BV als juristische Person eine gute Wahl ist, und wir erklären auch die Geschichte der sogenannten Flex BV. Dadurch erhalten Sie eine Fülle von Informationen, um eine fundierte Entscheidung bezüglich der juristischen Person zu treffen, die Sie für Ihr niederländisches Unternehmen oder Ihre Niederlassung wählen sollten.

Die Vorteile eines niederländischen BV-Unternehmens

Wenn Sie ein niederländisches Unternehmen gründen, müssen Sie eine juristische Person auswählen. Die Wahl der falschen oder nicht passenden juristischen Person in Ihrer Situation kann unangenehme Folgen für Ihr Unternehmen haben. Ein nachträglicher Rechtsformwechsel ist möglich, aber auch teuer. Außerdem ist es grundsätzlich Geldverschwendung, wenn man dies gleich nach der Firmengründung machen muss, weil man sich vorher nicht ausreichend mit den Möglichkeiten beschäftigt hat.

Kurz gesagt hat die Gründung einer BV folgende Vorteile:

1. Die BV ist eine Rechtsform mit beschränkter Haftung
2. Das obligatorische Startkapital beträgt nur 1 Cent
3. Sie zahlen nur 15% oder 25% Steuern auf den Gewinn Ihrer BV your
4. Sie können Ihre Immobilien und finanziellen Risiken über eine Holding auf mehrere BVs verteilen
5. Mit Aktien können Sie neue Investoren gewinnen
6. Ein BV strahlt einen professionellen Eindruck aus

1. Haftung

Eine BV genießt beschränkte Haftung. Das bedeutet, dass nicht der Verwaltungsrat, sondern die BV selbst für eventuelle Schulden haftet. Ein Geschäftsführer einer BV kann nur haftbar gemacht werden, wenn Beweise für eine unsachgemäße Verwaltung vorliegen. Dies gilt, wenn der Jahresabschluss nicht in Ordnung ist oder der Jahresabschluss zu spät bei der niederländischen Handelskammer eingereicht wurde.

2. Niedriges obligatorisches Startkapital

Dies ist einer der Hauptvorteile einer Flex BV, auf die wir später in diesem Artikel eingehen werden. In der Vergangenheit war es zwingend erforderlich, bei der Gründung einer BV ein Mindeststartkapital von 18,000 Euro zu investieren. Schon heute kann man mit einem Startkapital von nur 1 Cent eine BV gründen. Damit entfällt die Schwelle zu hohen Investitionen, was den Zugang zu dieser juristischen Person für Personen mit geringem Startkapital deutlich erleichtert.

3. Niedrige Unternehmenssteuern

Wenn Sie ein Einzelunternehmen besitzen, zahlen Sie auf den Gewinn Einkommensteuer. Die höchste Steuerklasse beträgt derzeit 52 %. Die über Ihre Gewinne berechneten Körperschaftsteuersätze sind wesentlich niedriger; derzeit nur 15% oder 25%. Wie bereits erwähnt, wird diese in diesem Jahr noch weiter sinken. Bitte beachten Sie, dass Sie weiterhin Einkommensteuer zahlen müssen, wenn Sie sich als Direktor/Aktionär selbst ein Gehalt zahlen. Wir können Sie auch mit unseren Buchhaltungsdienstleistungen unterstützen.

4. Risikostreuung über eine Holding

Wenn Sie sich für die Gründung einer BV entscheiden, können Sie auch mehrere BVs zu einer sogenannten Holding-Struktur zusammenführen. Durch die Gründung einer Holding geben Sie an, dass mehrere BVs unter eine Muttergesellschaft fallen. Die Holdingstruktur ist jedoch so aufgebaut, dass diese alle getrennte BVs bleiben. Sie vermeiden somit das Risiko, dass alle Ihre Unternehmen in Konkurs gehen, wenn eine der BV ausfällt.

5. Neue Investoren über Aktien

Eines der Hauptanliegen von Existenzgründern und auch bereits bestehenden Unternehmern ist die effiziente Kapitalbeschaffung. Wenn Sie eine BV besitzen, können Sie relativ einfach neues Kapital beschaffen, indem Sie Aktien ausgeben. Viele Anleger bevorzugen diese Art, ihr Geld anzulegen, da ein Aktionär ein begrenztes Risiko bedeutet. Alle Aktionäre haften in einer BV nur für den Betrag, den sie investiert haben.

6. Eine niederländische BV macht einen professionellen Eindruck

Die Gründung einer BV beinhaltet viel mehr Arbeit als beispielsweise die Gründung eines Einzelunternehmens. Sie müssen eine Reihe von Voraussetzungen erfüllen und die Gründungsurkunde von einem Notar beglaubigen lassen. Dieser Notar hat auch die Pflicht, die BV zu untersuchen, wenn er der Meinung ist, dass etwas nicht stimmt. Darüber hinaus muss die Verwaltung einer BV in Ordnung sein und der niederländischen Handelskammer muss eine Jahresübersicht in Form eines Jahresabschlusses vorgelegt werden. Die Chancen, dass eine BV ihre Geschäfte in Ordnung hat, sind daher viel größer als bei einer VOF oder einem Einzelunternehmen. Das weiß auch der durchschnittliche Niederländer und trägt somit zum professionellen Charakter Ihres Unternehmens bei.

Mehr Informationen über die flex BV

Flex BV ist ein Begriff, der für alle privaten Unternehmen verwendet wird, die nach dem 1. Oktober 2012 gegründet wurden. An diesem Tag wurden neue Vorschriften bezüglich der BV eingeführt. Die Voraussetzungen, um eine BV gründen zu können, wurden dann gelockert, daher der Begriff flex BV. Eine Flex-BV ist eine reguläre BV. Dass zwei Begriffe in Umlauf gekommen sind, liegt an einer Gesetzesänderung. Das Gesetz zur Vereinfachung und Flexibilisierung des bestehenden BV-Rechts entspricht in vielen Bereichen den schon lange geäußerten Forderungen. Aufgrund der vereinfachten Regeln und Verfahren bei der Gründung einer BV wurde die BV schnell als Rechtsform in flex BV umbenannt.

Einführung der niederländischen flex BV

Die flex BV wurde durch einen Gesetzentwurf eingeführt, der am 12. Juni 2012 vom niederländischen Senat verabschiedet wurde. Der Gesetzentwurf betrifft die Einführung der flex BV und eine Änderung der Governance und Aufsicht. Das Gesetz wurde am 1. Oktober 2012 rechtsverbindlich und die Gründung von BVs änderte sich von diesem Moment an. Unverändert hat sich auch die notarielle Gründungsurkunde der flex BV mit Name, Sitz und Zweck. Auch die Widerspruchserklärung muss nach vorheriger Aufhebung nicht erwähnt werden. Darüber hinaus ändert sich auch die Einbringung eines Mindestwerts (Nominalwert) der Aktien der flex BV, die zum Zeitpunkt ihrer Gründung platziert wurden, nicht.

Ab dem 1. Oktober 2012 reicht es jedoch aus, dass der Notar mittels Kontoauszug Kenntnis darüber erhält, welches Stammkapital vom privaten Bankkonto des Gründers an die BV überwiesen wurde. Vor dem 1. Oktober 2012 war dieses Verfahren deutlich komplexer. Dadurch ist der Gründungsprozess einer niederländischen BV jetzt viel schneller. In einer Reihe von Situationen wurde der Bericht des Abschlussprüfers abgeschafft. Dies war erforderlich, wenn in den ersten zwei Jahren nach der erstmaligen Eintragung der BV in das Handelsregister eine Transaktion zwischen dem Gründer und der flex BV durchgeführt wurde.

Mindestkapital um eine Flex BV zu gründen

Eine der größten Veränderungen betrifft das Kapital der flex BV. Das bisher erforderliche Mindestkapital von 18,000 Euro wurde komplett abgeschafft. Die BV muss jedoch bei der Gründung weiterhin Aktien ausgeben. Die Aktien geben an, wem die Gewinne und Vermögenswerte der flex BV gehören. Dies ist besonders wichtig, wenn die flex BV mehrere Gesellschafter hat. Das neue Gesetz sieht vor, dass der Nennwert der Aktien an die Bestimmbarkeit der Aktie und damit auch an das Verhältnis zwischen den Aktionären geknüpft wird. Der Nennwert der Aktien wird bei der Gründung bestimmt. Laut Begründung ist ein Mindestbetrag von 1 Cent zu zahlen. Aus pragmatischen Gründen legen wir das Mindestgrundkapital immer auf 1 Euro fest. Sie sind jedoch nicht mehr verpflichtet, den Euro als Währung für Ihr Stammkapital zu halten.

Gewinne einer flex BV

Die Ziele und der Verwendungszweck der Gewinne der flex BV werden von den Hauptversammlung. Will die Versammlung den Gewinn an den/die Aktionär(e) ausschütten, muss der Vorstand abweichend von der Situation vor 2012 zunächst einen Ausschüttungstest durchführen. Dieser Test stellt fest, ob die Vorteile den Fortgang der flex BV nicht gefährden. Widerspricht der Vorstand der Gewinnausschüttung, darf diese nicht fortgesetzt werden. Findet die Gewinnausschüttung statt, haftet der Vorstand für eventuelle negative Folgen der Gewinnausschüttung. Darüber hinaus können die Aktionäre, die die Dividende erhalten, zur Rückgabe der Gewinne verpflichtet werden. Dies unter der Voraussetzung, dass der Aktionär von den Einwendungen gegen die Gewinnausschüttung Kenntnis hatte oder begründeterweise hätte vermuten können, dass die BV nach der Gewinnausschüttung ihre Schulden nicht mehr bezahlen kann. Der Ausschüttungstest wird auf alle Ausschüttungsformen angewendet, mit Ausnahme der Gewinnausschüttung in Aktien (Aktien).

Was hat sich sonst noch geändert?

Neben dem oben erwähnten Test und der Kapitalherabsetzung haben sich auch andere Dinge geändert. Die Organisation der Satzung wurde vereinfacht. Sie können das Grundkapital jetzt erhöhen, ohne dass es einer Satzungsänderung bedarf, die auf eine Erhöhung des Grundkapitals abzielt. Die Angabe des Grundkapitals in der Satzung ist nicht mehr zwingend. Auch die Nachgründung wurde abgeschafft. Dadurch erlöschen die Beschränkungen, die bezüglich der Transaktionen (zB Aktiv-/Passivtransaktionen) zwischen Gründern und der gegründeten BV galten, innerhalb von 2 Jahren nach Eintragung der BV in das Handelsregister.

Auch der Kauf eigener Aktien ist einfacher geworden. Das Verbot der Finanzhilfe wurde aufgehoben. Damit ist es nicht mehr untersagt, Sicherheiten zum Zwecke der Beteiligung am Kapital der BV zu stellen und Kredite nur im Rahmen der frei ausschüttbaren Rücklagen zu gewähren. Im Falle einer Kapitalherabsetzung ist ein Gläubigerwechsel nicht mehr möglich.

Zu den Rechten und Pflichten der Aktionäre

Die Ausgabe von Aktien ohne Stimm- und/oder Genussrecht (Dividende) ist zulässig. Zum Beispiel kann es manchmal einfacher sein, Mitarbeiter mit Aktien zu belohnen. Sie müssen jedoch in Ihrer Satzung angeben, ob für diesen Mitarbeiter ein Versammlungsrecht eingeräumt wurde oder nicht. Auch die Sperrregel ist nicht mehr zwingend, sondern optional. Dadurch müssen die Aktien auf Wunsch – wenn einer der Aktionäre aus der BV ausscheidet – den anderen Aktionären nicht mehr angeboten werden, bevor sie an einen anderen verkauft werden können.

Um Ihnen ein schnelleres Handeln zu ermöglichen, können Beschlüsse künftig auch außerhalb der Hauptversammlung gefasst werden. Sofern die Satzung dies vorsieht, können Hauptversammlungen auch im Ausland abgehalten werden. Die Einberufungsfrist von Aktionären und anderen Aktionären zu einer Hauptversammlung wird von 15 auf 8 Tage verkürzt. Dadurch verkürzt sich auch die Kündigungsfrist im Gesellschaftsvertrag automatisch auf 8 Tage. Dies erfordert keine Änderung der Satzung. Auch wenn die BV bereits gegründet wurde, kann die Satzung leichter geändert werden. „Alte BVs“ (bedeutet, die vor dem 1. Oktober 2012 gegründet wurden) fallen ebenfalls unter die Flex BV-Gesetzgebung, da eine BV im Wesentlichen mit einer Flex BV identisch ist, wie bereits erwähnt.

Die Übertragung von Aktien für einen bestimmten Zeitraum kann von der Satzung ausgeschlossen werden. Die Aktionäre können dem Vorstand Weisungen erteilen, der Vorstand ist jedoch nicht verpflichtet, ihnen Folge zu leisten, wenn dies dem Interesse der Gesellschaft zuwiderlaufen würde. Aktionäre oder Aktionäre, die allein oder gemeinsam mindestens 1 % des gezeichneten Kapitals vertreten, können vom Vorstand (und Aufsichtsrat) die Einberufung der Hauptversammlung verlangen. Aktionäre können unter bestimmten Umständen verpflichtet sein, der BV eine Finanzierung bereitzustellen oder der BV bestimmte Dienstleistungen/Produkte bereitzustellen, wenn dies in der Satzung vorgesehen ist. Die Satzung kann das Stimmverhältnis bei bestimmten Entscheidungen bestimmen und inwieweit ein Aktionär sein eigenes Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ernennen, suspendieren oder abberufen kann.

Zu Gewinnausschüttungen (Dividenden)

Ausschüttungen können nur vorgenommen werden, wenn die Eigenmittel gesetzliche und gesetzliche Rücklagen übersteigen. Außerdem können Leistungen nur erbracht werden, wenn die Leistungsprüfung erfüllt ist. Für die Verteilung ist die Zustimmung des Vorstandes erforderlich. Direktoren, die wussten oder vernünftigerweise vorhersehen konnten, dass die Gesellschaft ihre fälligen und fälligen Schulden danach nicht begleichen kann, haften gesamtschuldnerisch für den ausgezahlten Betrag, es sei denn, das Gegenteil wird nachgewiesen. Der Aktionär oder Gewinninhaber ist auch verpflichtet, die erhaltene Leistung zurückzuzahlen, sollte die BV innerhalb eines Jahres nach der Zahlung in Konkurs gehen.

Intercompany Solutions kann Sie über alle Vorteile einer niederländischen BV informieren

Sie haben wahrscheinlich bemerkt, dass die Gründung einer flex BV seit den Änderungen des niederländischen Rechtssystems, die die Gründung einer niederländischen BV für viele Unternehmer attraktiver gemacht haben, viel einfacher geworden ist. Hinsichtlich der Haftung überwacht der Gesetzgeber jedoch weiterhin eine missbräuchliche Verwaltung streng. Wenn Sie mehr über die Haftung innerhalb einer BV erfahren möchten, wie man eine niederländische BV gründet oder wie Sie in die Niederlande expandieren können, kontaktieren Sie uns gerne für ausführliche Informationen und Beratung.