Eine niederländische BV mit mehreren Gesellschaftern gründen: Was sind die Vor- und Nachteile?

Wenn Sie ein Unternehmen gründen, gibt es im Vorfeld einige Details zu beachten. Zum Beispiel den Markt, in dem Sie tätig sein möchten, den Namen Ihres Unternehmens, den Standort Ihres Unternehmens und auch die Anzahl der Personen, die mit dem Unternehmen zu tun haben werden. Dieser letzte Teil kann schwierig sein, da nicht jeder Miteigentümer eines Unternehmens sein möchte. Oft spielt Vertrauen eine große Rolle, entweder im Positiven oder im Negativen. Wenn Sie eine niederländische BV mit mehreren Aktionären/Geschäftsführern gründen, gibt es definitiv einige Themen, die Sie gemeinsam besprechen sollten, bevor Sie das Unternehmen gründen. Die gute Nachricht ist, dass Sie die meisten Regelungen und Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern im Allgemeinen zu Papier bringen können, was es jedem Gesellschafter schwer machen wird, die festgelegten Regeln zu ignorieren. In diesem Artikel finden Sie weitere Informationen zur Gründung eines niederländischen Unternehmens mit mehreren Personen.

Warum eine BV-Gesellschaft in den Niederlanden gründen?

Die niederländische BV ist bei weitem die beliebteste juristische Person, neben dem Einzelunternehmen. Früher war es notwendig, ein Startkapital von 18,000 Euro zu besitzen, um überhaupt eine BV gründen zu können. Seit Gründung der Flex-BV wurde dieser Betrag auf einen Cent gesenkt. So haben die Niederlande in den letzten Jahrzehnten ein stabiles Wachstum etablierter BVs erlebt. Ein großer Vorteil einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die Tatsache, dass die Geschäftsführer der Gesellschaft nicht persönlich für Schulden haften, die im Namen der Gesellschaft entstanden sind, sondern die BV selbst. Wenn Sie Eigentümer einer anderen juristischen Person sind, z. B. eines Einzelunternehmens, haften Sie persönlich für alle Schulden, die Ihr Unternehmen macht. Es sei denn, es kann nachgewiesen werden, dass Sie fahrlässig gehandelt oder Betrug begangen haben.

Beachten Sie, dass für die Gründung einer BV bestimmte Anforderungen gelten. Beispielsweise müssen Sie im Besitz einer notariellen Urkunde sein, die eine Erwähnung der Satzung enthält. Diese müssen dann auch von einem Notar überprüft werden. Darüber hinaus müssen Sie jährlich einen Jahresabschluss erstellen und bei der Handelskammer hinterlegen. Was manche als Nachteil einer niederländischen BV ansehen, ist die Tatsache, dass Personen, die sowohl Anteilseigner als auch Direktoren sind, sich selbst monatlich ein Mindestgehalt zahlen müssen. Darüber hinaus haben Sie bei einer BV keinen Anspruch auf bestimmte Steuerabzüge. Dadurch zahlen Sie relativ viel Steuern, wenn Sie ein eher geringes Einkommen haben. Eine niederländische BV wird interessant, wenn Sie beabsichtigen, einen Jahresgewinn von 200,000 Euro oder mehr zu erzielen. Wenn Sie unter dieser Summe bleiben, ist ein Einzelunternehmen möglicherweise die bessere Option für die ersten Jahre Ihres Unternehmens.

Gründung einer BV mit mehreren Personen als Gesellschaftern

Wenn Sie eine BV mit mehreren Personen gründen, ist es sehr ratsam, das zukünftige Unternehmen vorher mit Ihren Mitaktionären zu besprechen. Andernfalls riskieren Sie potenziell negative Situationen in der Zukunft, die in Ihrem Unternehmen Chaos verursachen könnten. Zunächst müssen Sie sich gegenseitig zu Themen wie Unternehmenskontrolle und Gewinnverteilung verabreden. Dadurch kann sich jeder Aktionär ein klares Bild von seiner Rolle im Unternehmen machen. Häufig wird zusätzlich zur Satzung eine Gesellschaftervereinbarung erstellt: Dies ist ein Vertrag zwischen den Gesellschaftern, in den Sie Vereinbarungen aufnehmen können, die Sie nicht ohne weiteres in die Satzung einer BV aufnehmen können.

Der Besitz von Aktien gibt den Aktionären das Recht auf Gewinn und Kontrolle des Unternehmens

Wenn Sie eine BV mit mehreren Personen gründen, bringen Sie in der Anfangsphase alle Kapital ein. Dieses Kapital wird dann in Aktien aufgeteilt, die im Grunde separate Teile des Kapitals sind. Der Besitz einer Aktie verleiht dem Inhaber zwei grundlegende Rechte: das Recht auf Gewinn und das Recht, Kontrolle auszuüben. Mit der Einführung der Flex-BV im Jahr 2012 wurde es auch möglich, Aktien auszugeben, die entweder nur mit Gewinnrechten oder nur mit Kontrollrechten ausgestattet sind. Dies erleichtert eine gleichmäßigere Aufteilung der Rechte. Investiert zum Beispiel einer der Gesellschafter mehr Geld als andere, kann er oder sie mehr Kontrollrechte erhalten. Ihr Stimmrecht wird aber immer noch gleich hoch sein wie das der anderen Aktionäre.

Dennoch sollten Sie die Aktienquote als Erwartung betrachten. Es ist in der Tat eine Erwartung, wie viel jeder der Aktionäre zum Unternehmen beitragen wird. Wenn die Einbringung von Kapital in Form von Geld das wichtigste Thema zwischen den Gesellschaftern ist, dann lässt sich die jeweilige Einlage relativ einfach durch einen Blick auf die investierten Beträge berechnen. Komplizierter wird es jedoch, wenn Investitionen ohne direkte Gegenleistung wie Zeit getätigt werden. Stellen Sie sich zum Beispiel ein Unternehmen mit zwei Anteilseignern vor. Beide erhalten 50 % der Anteile, aber einer der Anteilseigner geht in ein Sabbatical, das 9 Monate dauert. Der andere Gesellschafter hält das Unternehmen alleine zusammen. Sollen beide Anteilseigner 50 % des Unternehmensgewinns erhalten? Gleiches gilt für Situationen, in denen externe Hilfe angeheuert wird – sollen diese auch von Aktien profitieren? Wenn Sie diesbezüglich mehr Flexibilität wünschen, ist eine Kooperation möglicherweise die bessere Wahl, da jeder seinen Anteil proportional zu seinem Beitrag aufbaut.

Eine Zusammenarbeit kann in manchen Fällen flexibler sein

Anders als bei einer niederländischen BV ist die Gewinnverteilung bei einer Genossenschaft viel flexibler. Beispielsweise können Sie anstelle eines erwarteten Beitrags eine Vielzahl zusätzlicher Faktoren zugrunde legen, z. B. den tatsächlichen Beitrag aller Investoren. Dies bietet allen Beteiligten ein viel klareres Bild bezüglich der Beiträge. Danach können Sie periodisch Zertifikate für den individuellen finanziellen und zeitlichen Beitrag jeder Partei zuweisen. Dem liegt immer eine objektive Regelung zugrunde. Je mehr Zertifikate also eine Person besitzt, desto größer sind ihre Stimm- und Gewinnrechte.

Ein Vorteil einer Kooperation ist zudem, dass Sie nicht zum Notar gehen müssen, wenn Änderungen wie neue Investoren oder Änderungen der Anteilsverhältnisse erforderlich sind. Eine Genossenschaft führt ein eigenes Mitglieder- und Zertifikatsverzeichnis. Im Allgemeinen ist eine niederländische BV von viel mehr Rechtsvorschriften umgeben als eine Genossenschaft. Das bedeutet auch, dass der Gesellschaftsvertrag im Gegensatz zu einer BV aufwändigere und individuellere Lösungen enthalten kann. So sparen Sie etwas Geld, da Sie überhaupt nicht verpflichtet sind, zu einem Notar zu gehen. Dennoch ist eine niederländische BV aufgrund ihrer Struktur immer noch die am häufigsten gewählte juristische Person für fast jede Art von Geschäftstätigkeit.

Der Gesellschaftervertrag

Sobald Sie sich entscheiden, eine BV mit mehreren Gesellschaftern zu gründen, erstellt der von Ihnen ausgewählte Notar die Satzung. Dies wird häufig nach einem standardisierten Muster durchgeführt, insbesondere wenn Sie sich für einen Notar entscheiden, der Dienstleistungen zu einem günstigen Preis anbietet. Wenn Sie den Gesellschaftsvertrag Ihren eigenen Vorstellungen anpassen möchten, sollten Sie sich wahrscheinlich für einen teureren Notar entscheiden, der persönliche Eingaben zulässt. Im Allgemeinen verlangen standardisierte Gesellschaftsverträge vom Notar nur das Ausfüllen grundlegender Informationen, wie die Namen der Gesellschafter und die Art der Anteile. Wenn Sie sich für diesen grundlegenden Ansatz entscheiden, müssen Sie die Details während der Aktionärsvereinbarung ausfüllen.

Ist der Notar fertig, können Sie über einen Anwalt oder eine andere Fachgesellschaft einen Mustergesellschaftsvertrag erwerben. In solchen Fällen ist es möglich, dass der Mustergesellschaftervertrag Angaben enthält, die die Bestimmungen der Satzung unmittelbar außer Kraft setzen. Beispielsweise könnte die Satzung vorsehen, dass ein neuer Direktor mit Stimmenmehrheit ernannt werden kann. Gleichzeitig kann der Musteraktionärsvertrag vorsehen, dass jeder Aktionär einen Direktor ernennen kann, ohne dass jemand dagegen stimmen kann. Dies kann die Zusammenarbeit sehr komplex machen, daher raten wir immer dazu, sich sowohl an die Satzung als auch an den Mustergesellschaftsvertrag zu halten. Es ist daher ratsam, solche Angelegenheiten vorher zu besprechen, damit jeder Aktionär weiß, worauf er sich einlässt.

Was ist, wenn Sie einer bereits bestehenden niederländischen BV beitreten möchten?

Wussten Sie, dass rund 80 % der Selbstständigen angeben, dass sie gerne mit Partnern zusammenarbeiten? Daher entscheiden sich Menschen oft dafür, einer bereits bestehenden BV beizutreten, anstatt ein völlig neues Unternehmen zu gründen. In solchen Fällen sollten Sie über mehrere Faktoren nachdenken, z. B. welche Verträge Sie abschließen sollten, um sich und die BV vor möglichen Risiken zu schützen. Wenn Sie in ein bereits bestehendes Unternehmen einsteigen und Mitgesellschafter werden, gibt es auch einiges an Papierkram, auf den wir weiter unten eingehen werden. Eine BV ist mehr als nur die Gründung des Unternehmens, da mehr Handlungen erforderlich sind. Vor allem bei mehreren Gesellschaftern.

Ein Aktienkaufvertrag

Die Erstellung eines Anteilskaufvertrages ist nicht zwingend erforderlich, wird aber dennoch dringend empfohlen. Es sind Situationen denkbar, in denen Sie eine solche Vereinbarung benötigen. Stellen Sie sich zum Beispiel vor, Sie treten einer bestehenden BV bei. Aber nach kurzer Zeit beschließen alle Gesellschafter, die BV zu verlassen und eine neue zu gründen, um mit Ihnen zu konkurrieren. Um solchen Umständen vorzubeugen, kann ein aufgesetzter Anteilskaufvertrag helfen, indem er verschiedene Vereinbarungen über die Fortführung des Unternehmens festhält. Dazu gehört auch die detaillierte Erfassung des Anteilserwerbs. Eine sehr wichtige Ergänzung ist die Wettbewerbsverbotsklausel, da diese verhindert, dass Aktionäre gehen und wertvolle Informationen mitnehmen, um gegen Sie oder andere Aktionäre zu konkurrieren.

Ein Girokontovertrag

Ein Girokontovertrag ermöglicht es jedem Aktionär, eine Vielzahl von Transaktionen zwischen dem Aktionär und der BV, die er oder sie (teilweise) besitzt, abzuwickeln. Im Wesentlichen ermöglicht dies Ihnen, Gelder hin und her zu überweisen. Falls Sie knapp bei Kasse sind, ermöglicht es Ihnen, Geld auf Ihr persönliches Konto zu überweisen. Indem Sie dies schriftlich festhalten, machen Sie es offiziell und vermeiden in naher Zukunft Probleme mit den niederländischen Steuerbehörden. Denken Sie daran, dass Sie jede Transaktion von der BV auf Ihr persönliches Konto und umgekehrt aufzeichnen müssen.

Ein Managementvertrag

In manchen Fällen entscheiden Sie sich möglicherweise, einer bestehenden niederländischen BV nicht als neuer Anteilseigner beizutreten, aber Sie werden mit dieser BV zusammenarbeiten. Dies gilt insbesondere dann, wenn Sie selbst bereits eine BV besitzen. Wenn Sie bestimmte Aufgaben für die andere BV ausführen, z. B. Verwaltungsaufgaben, „vermieten“ Sie sich im Grunde an diese BV. Wenn dies zutrifft, ist es wichtig, einen Managementvertrag zu erstellen, der alle für Ihren Fall erforderlichen Regelungen enthält, da Sie nicht auf der offiziellen Gehaltsliste dieser BV stehen. Die Vereinbarung sollte alle Rechte und Pflichten enthalten, die in diesem Szenario relevant sind. Es ist außerdem ratsam, auch in diese Vereinbarung ein Wettbewerbsverbot und/oder eine Geheimhaltungsvereinbarung aufzunehmen.

Änderung des aktuellen Aktionärsvertrags

Jedes Mal, wenn jemand neu einer BV beitritt, ist es auch notwendig, alle bestehenden Vereinbarungen zu ändern. Dazu gehört auch der bereits erwähnte Aktionärsbindungsvertrag, da sich die Anzahl der Aktionäre und damit auch die Aufteilung der Aktien ändern wird. Damit wird die neue Situation rechtlich umgesetzt, zudem kann die Vereinbarung Konflikte oder Diskussionen zwischen Aktionären verhindern und ist jederzeit änderbar. Es ist immer gut, einander zu vertrauen, aber jedes mögliche Ergebnis zu kontrollieren, ist immer die beste Strategie, wenn es um ein gemeinsames Unternehmen geht.

Richten Sie einen Schritt-für-Schritt-Plan für Ihr gemeinsames BV mit ein Intercompany Solutions

Es ist wahrscheinlich klar geworden, dass zusätzliche Arbeit folgt, wenn Sie sich entscheiden, einer bestehenden BV beizutreten. Dies ist auch der Fall, wenn mehrere Personen gemeinsam eine BV gründen. Sie müssen eine Reihe von Verträgen erstellen, daneben müssen einige bestehende Verträge angepasst werden. Die Erstellung all dieser Vereinbarungen nimmt einige Zeit in Anspruch, aber nach der Bearbeitung sind Sie und die beteiligten BVs gegen fast alle möglichen zukünftigen Risiken geschützt. Wir können uns vorstellen, dass dies für Sie als Unternehmer keine alltägliche Tätigkeit ist. Intercompany Solutions verfügt über langjährige Erfahrung in der Gründung von BVs und berät auch ausländische Unternehmer bei allen Schritten. Wir können Ihnen alle Informationen zur Verfügung stellen, die Sie benötigen, um solide Vereinbarungen zwischen Ihnen und den anderen Aktionären zu treffen. Wir können auch auf viele andere Arten behilflich sein, z. B. bei der Einrichtung eines niederländischen Bankkontos. Kontaktieren Sie uns jederzeit für weitere Informationen oder ein persönliches Angebot.

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