Gründung einer niederländischen NV-Gesellschaft

Aktualisiert am 4. Juni 2024

At Intercompany SolutionsWir sind auf niederländische Unternehmensgründungen spezialisiert. Der mit Abstand größte Teil unserer Kundschaft entscheidet sich für die Gründung einer niederländischen BV, was einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung entspricht. Die niederländische BV bietet viele Vorteile und Steuervorteile, die ein breites Publikum ansprechen, daher die Tatsache, dass mehr als 90 % unserer Kunden eine BV oder eine BV-Holdingstruktur haben. Dennoch kann auch die niederländische NV eine praktikable Option sein, insbesondere wenn Sie Ihr aktuelles Unternehmen an die Börse bringen möchten. Die niederländische NV ist vergleichbar mit der Aktiengesellschaft, die Aktien über die Börse ausgibt. Aber das ist nicht das einzige bemerkenswerte Merkmal einer Aktiengesellschaft: Es gibt noch einige weitere Merkmale, die Ihnen als Unternehmer gefallen könnten. Wir werden in diesem Artikel ausführlich auf die niederländische NV eingehen, einschließlich des Gründungsverfahrens und warum diese juristische Person möglicherweise der richtige Unternehmenstyp für Ihr (zukünftiges) niederländisches Unternehmen ist.

Was ist eine niederländische NV?

NV ist die Abkürzung für „Naamloze Vennootschap“, eine Art Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Grundsätzlich gibt es zwei Arten von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, nämlich die Aktiengesellschaft und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die NV ist vergleichbar mit einer weltweit anerkannten öffentlichen Haftungsgesellschaft. Das Kernmerkmal solcher Unternehmen ist die Tatsache, dass Sie als Einzelperson nicht persönlich für finanzielle Probleme haften, die innerhalb des Unternehmens auftreten könnten. Das heißt, wenn Sie beispielsweise Schulden machen, können die Gläubiger Ihr persönliches Vermögen und Ihre Gelder nicht beanspruchen. Nur bei nachweislich schwerwiegender Fehlverwaltung oder betrügerischem Verhalten können Gläubiger Sie zur Verantwortung ziehen. Dies ist auch der Hauptgrund, warum diese juristischen Personen so beliebt sind: Sie begrenzen das Risiko, das Sie mit Ihrem Unternehmen eingehen, erheblich. Wenn Sie planen, eine NV in den Niederlanden zu gründen, müssen Sie zunächst die allgemeinen Merkmale der juristischen Person verstehen. NVs eignen sich am besten für Investoren, die öffentliches Kapital aufnehmen möchten. Das Wichtigste ist, dass das erforderliche Mindeststammkapital 45,000 Euro beträgt, wovon mindestens 20 % ausgegeben werden müssen. Das bedeutet grundsätzlich, dass die NV nicht für jeden geeignet ist. Ein weiteres wesentliches Merkmal ist die Möglichkeit, Aktien an der Börse auszugeben, was die Definition einer Aktiengesellschaft darstellt. Wir werden alle diese Funktionen im Folgenden ausführlicher besprechen.

Warum eine niederländische NV gründen?

Es gibt viele Gründe, warum man eine Aktiengesellschaft gründen möchte. Häufig erzielen private Gesellschaften mit beschränkter Haftung (im Niederländischen auch „Besloten Vennootschap“ oder BV genannt) irgendwann Erfolge, die zum Börsengang führen. Möglicherweise besitzen Sie auch eine erfolgreiche ausländische Aktiengesellschaft, die Sie in die Niederlande ausweiten oder sogar in ein niederländisches Unternehmen umwandeln möchten, da dies eine fruchtbare Entscheidung für Sie sein könnte. Die Niederlande gehören aufgrund ihrer stabilen Wirtschaft und offenen Politik in Bezug auf Handel und Investitionen zu den Top-Geschäftszielen für internationale Investoren. Das Land steht jedes Jahr an der Spitze zahlreicher renommierter Unternehmensindizes, einfach weil das Geschäftsklima sehr gesund ist und der internationale Handel aufgrund der strategischen Lage des Landes gefördert wird. Dies hat bereits dazu geführt, dass sich viele namhafte internationale Konzerne in den Niederlanden niedergelassen haben; Einige haben aufgrund der fantastischen Infrastruktur sogar ihren Hauptsitz hier eingerichtet. Daher ist es eine kluge Entscheidung, ein niederländisches NV-Unternehmen zu gründen, wenn Sie mit einer Aktiengesellschaft international expandieren möchten. Lokale Unternehmen profitieren von einem flexiblen Steuersystem, das eine Befreiung von der Körperschaftssteuer für Einkünfte aus Kapitalgewinnen und Dividenden ermöglicht. Darüber hinaus ist die Körperschaftssteuer in den Niederlanden im Vergleich zu den Nachbarländern relativ niedrig, ein weiterer Vorteil, der Ihrem Unternehmen zum Durchbruch verhelfen könnte.

Einige allgemeine Fakten über die niederländische NV

Die Aktiengesellschaft ist eine Rechtsform, die in den Niederlanden eigentlich nicht sehr verbreitet ist. Es gibt rund 2,500 Unternehmen, die die Aktiengesellschaft als juristische Person nutzen, wobei es sich überwiegend um sehr große Unternehmen handelt. Was genau umfasst eine Aktiengesellschaft? Eine Aktiengesellschaft ist, wie der Begriff schon sagt, eine bestimmte Art von Gesellschaft, bei der die Identität der Aktionäre der Öffentlichkeit nicht unbedingt bekannt ist. Dies ist auf die freie Handelbarkeit der Aktien auf dem öffentlichen Markt zurückzuführen. Das Unterscheidungsmerkmal einer NV im Vergleich zu anderen Unternehmensformen ist ihre freie Handelbarkeit. Eine Aktiengesellschaft ist eine juristische Person und ähnelt stark einer Privatgesellschaft. Genau wie bei einer niederländischen BV sind Sie beim Unternehmen als Geschäftsführer angestellt. In der Regel gründet man eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit mehreren Personen. Alle Direktoren der NV verfügen über die höchsten Befugnisse und sind auch Anteilseigner. Genau wie bei einer BV ist das Kapital des Unternehmens in Aktien aufgeteilt. Der Unterschied besteht darin, dass die Anteile einer Aktiengesellschaft übertragen werden können. Es können Aktien ausgegeben werden, die übertragbar und an der Börse handelbar sind. Daher handelt es sich bei NVs oft um Großkonzerne. Dies liegt daran, dass es als Aktiengesellschaft einfacher ist, Kapital (durch Ausgabe neuer Aktien) zu beschaffen als als Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Aktionäre

Das Kapital einer NV wird also von den Aktionären aufgebracht. Bei der NV handelt es sich um eine sogenannte Kapitalgesellschaft (im Gegensatz zu einer Personengesellschaft). Der Unterschied zu einer BV besteht darin, dass bei einer NV die Aktien nicht eingetragen werden müssen (obwohl dies möglich ist), daher der Begriff „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“. Das bedeutet, dass Aktien leicht übertragbar sind. Aktionär ist jede natürliche Person, die im wahrsten Sinne des Wortes eine Aktie vorweisen kann, obwohl dies heutzutage aufgrund der Digitalisierung nicht mehr physisch geschieht. Somit ist er automatisch am Gewinn beteiligt und hat ein Stimmrecht. Die NV weiß also grundsätzlich nicht, wer ihre Anteilseigner sind. Bedenken Sie, dass die NV eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist. Somit haften die Gesellschafter der Aktiengesellschaft nicht für etwaige Schulden der Aktiengesellschaft. Es wird erwartet, dass sie nur bis zur Höhe des ursprünglich für die Aktie(n) gezahlten Betrags zum Verlust beitragen. Die Geschäftsführer haften auch nicht persönlich für die Schulden der NV. Nur in Ausnahmefällen können Geschäftsführer privat für die Schulden der Aktiengesellschaft haftbar gemacht werden. Dies kann der Fall sein, wenn eine Geschäftsführerhaftung vorliegt oder beispielsweise die NV nicht korrekt eingetragen wurde.

Struktur

Die Grundstruktur einer NV umfasst einen Vorstand, der sich um das Tagesgeschäft des Unternehmens kümmert, eine Hauptversammlung der Aktionäre (GM), die bestimmte wichtige Entscheidungen trifft, und in vielen Fällen auch einen Aufsichtsrat, der Aufsicht und Beratung leistet. Die Kernidee der niederländischen NV besteht darin, dass sie den Anlegern sowohl Flexibilität als auch Schutz bietet, ohne dass sie sich um persönliche Haftung sorgen müssen. Laut Gesetz muss der Vorstand die Aktiengesellschaft leiten, daher ist der Vorstand für alle täglichen Angelegenheiten verantwortlich. Bitte beachten Sie, dass die Satzung bestimmten Vorstandsmitgliedern unterschiedliche Befugnisse einräumen kann. Die Tatsache, dass der Vorstand für die täglichen Angelegenheiten der NV verantwortlich ist, bedeutet nach niederländischem Recht auch, dass die Aktionärsversammlung diesbezüglich keine spezifischen Anweisungen erteilen darf, sondern nur allgemeine Richtlinien festlegen und zu bestimmten Themen Ratschläge erteilen darf. Die GM ist auch für die wichtigsten Entscheidungen verantwortlich, die die Aktiengesellschaft trifft. Die Hauptversammlung ernennt den Vorstand der NV (sofern es keinen zweistufigen Vorstand gibt), entscheidet über die Übertragung (eines großen Teils) des Unternehmens an Dritte, entscheidet, ob das Unternehmen nachhaltige Partnerschaften eingehen soll, und unterstützt beim Erwerb oder der Veräußerung einer großen Beteiligung am Kapital eines anderen Unternehmens. Die Zeichnungsberechtigung innerhalb einer NV ist streng geregelt. Je nach Satzung und internen Vorschriften wird darin festgelegt, wer die NV vertreten und im Namen des Unternehmens verbindliche Vereinbarungen treffen darf.

Die Börsennotierung: Vorteile und Herausforderungen

Wenn eine NV an der Börse notiert ist, bedeutet das lediglich, dass die Aktien öffentlich an der Börse gehandelt werden. Dadurch ist es der Öffentlichkeit möglich, Aktien des Unternehmens zu kaufen und zu verkaufen, weshalb auch nicht immer alle Aktionäre bekannt sind. Bei der Börsennotierung muss die NV strenge Vorschriften und Transparenzanforderungen der Börse einhalten. Einer der größten Vorteile einer Börsennotierung ist die Möglichkeit, durch die Ausgabe neuer Aktien erhebliches Kapital aufzunehmen. Es bringt jedoch auch Herausforderungen mit sich, etwa die Notwendigkeit, vierteljährliche Berichte bereitzustellen, den Einfluss der Aktionäre und den Druck des Marktes auf die kurzfristige Leistung. Bitte beachten Sie, dass es sich bei der aufgeführten Gesellschaft um eine separate Variante der Aktiengesellschaft handelt. Ein weiterer großer Vorteil einer Börsennotierung für das Unternehmen besteht darin, dass die Aktionäre ihre Anteile an der NV problemlos veräußern können, wenn der Wert plötzlich sinkt. Ein Nachteil sind die vielen zusätzlichen Anforderungen, die ein börsennotiertes Unternehmen erfüllen muss, beispielsweise eine Notierung an der Euronext. Um diese Notierung zu erhalten, müssen zahlreiche handelbare Aktien vorhanden sein und die Satzung muss bestimmte Anforderungen erfüllen. Zusätzlich zu den Anforderungen, die Euronext an eine NV stellt, gibt es auch zusätzliche gesetzliche Anforderungen an eine Börsen-NV. Beispielsweise muss ein Prospekt erstellt werden, der natürlich auch eine Reihe gesetzlicher Anforderungen erfüllen muss.

Die Unterschiede zwischen einer privaten und einer Aktiengesellschaft (BV vs. NV)

Wenn Sie sich nicht sicher sind, ob Sie eine niederländische BV oder eine NV gründen sollen, empfehlen wir Ihnen grundsätzlich, mit einer BV zu beginnen. Eine BV hat weniger spezifische Anforderungen als eine NV, um nur ein einfaches Beispiel zu nennen. Rund 99 % unserer Kunden entscheiden sich für die Gründung einer niederländischen BV-Gesellschaft. Die niederländische BV ist bei weitem die vorteilhafteste juristische Person, es sei denn, Sie möchten börsennotiert werden oder eine gemeinnützige Stiftung gründen. Die niederländische BV ist wahrscheinlich die Art von Unternehmen, nach der Sie suchen. Dennoch werden wir im Folgenden einige der allgemeinen Unterschiede und Gemeinsamkeiten zwischen den beiden Gesellschaften mit beschränkter Haftung skizzieren.

Die niederländische BV

• Das Mindeststammkapital beträgt 1 Euro
• Das ausgegebene und einzuzahlende Kapital wird von den Gründern festgelegt und in der Satzung eingetragen
• Verschiedene Arten von Aktien ermöglichen unterschiedliche Stimm- und Dividendenrechte sowie stimmrechtslose Aktien
• Anteile bestimmter Klassen können den Gewinnbeteiligungsanspruch einschränken; Diese Aktien müssen jedoch stets mit einem Stimmrecht ausgestattet sein
• Übertragungsbeschränkungen sind teilweise zulässig
• Aktien sind nicht zur Börse zugelassen
• Es gibt eine jährliche Hauptversammlung (GM) für Aktionäre
• Es sind sowohl ein einstufiges als auch ein zweistufiges Board möglich
• Ein Aufsichtsrat (oder nicht geschäftsführende Direktoren im Vorstand) ist optional
• Die Satzung kann Regelungen enthalten, die den Aktionären begrenzte Möglichkeiten einräumen, dem Vorstand allgemeine Weisungen zu erteilen
• Über die Gewinnverteilung entscheidet der Geschäftsführer bzw. Vorstand

Die niederländische NV

• Das Mindestkapital beträgt 45,000 Euro
• Es sind verschiedene Arten von Aktien zulässig (z. B. Inhaberaktien).
• Alle Aktionäre erhalten sowohl Stimmrechte als auch Gewinnrechte
• Übertragungsbeschränkungen sind teilweise zulässig
• Die Aktien sind an der Börse zugelassen
• Es gibt eine jährliche Hauptversammlung (GM) für Aktionäre mit und ohne Stimmrecht
• Es sind sowohl ein einstufiges als auch ein zweistufiges Board möglich
• Ein Aufsichtsrat (oder nicht geschäftsführende Direktoren im Vorstand) ist im Allgemeinen optional
• Die Satzung kann Regelungen enthalten, die den Aktionären ein besonderes Weisungsrecht gegenüber dem Vorstand einräumen
• Der GM entscheidet über die Gewinnverteilung
• Sollte eine bestimmte Einlage den Fortbestand des Unternehmens gefährden, kann der Vorstand in Abhängigkeit vom Ergebnis einer Liquiditätsprüfung die Zustimmung zur Gewinnausschüttung verweigern
• Zwischendividenden sind möglich

Wie Sie deutlich sehen können, gibt es einige bemerkenswerte Unterschiede zwischen den beiden Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Beispielsweise kann eine BV nur Namensaktien ausgeben, während eine NV sowohl Namens- als auch Inhaberaktien ausgeben kann. Aus diesem Grund haben wir zuvor erklärt, dass eine NV nicht immer unbedingt weiß, wer ihre Aktionäre sind. Die Satzung legt einen Großteil der Regeln bezüglich der Möglichkeit der freien Übertragung von Anteilen an einer BV fest. Oftmals gibt es bestimmte Übertragungsbeschränkungen, die einige (oder alle) Aktionäre einschränken. In diesem Fall müssen die anderen Aktionäre ihre Zustimmung geben, wenn ein Aktionär Aktien übertragen möchte. Außerdem haben die anderen Aktionäre ein Vorkaufsrecht, Aktien von einem verkaufenden Aktionär zu kaufen. Daneben wurde 2012 der Flex-BV eingeführt. Eine der bemerkenswertesten Änderungen war die Entscheidung, die Verpflichtung zur Einbringung eines Mindeststammkapitals für die Gründung einer BV aufzuheben. Dies macht eine BV für die Öffentlichkeit viel zugänglicher, da nicht jeder über ausreichende Vermögenswerte verfügt, um das Stammkapital von 45,000 Euro für die NV zu zahlen. Für die meisten Unternehmen ist eine BV-Struktur die beste Option.

Vorteile des Besitzes einer niederländischen NV

Der Besitz einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung bietet einige klare Vorteile. Zunächst einmal hat eine NV eine Rechtspersönlichkeit. Es handelt sich somit um ein eigenständiges Rechtssubjekt, das getrennt von seinen Gesellschaftern verwaltet werden kann. Dies erklärt auch die beschränkte Haftung von Geschäftsführern und Aktionären, da das Unternehmen und die mit ihm verbundenen Personen faktisch getrennte Einheiten sind. Auch das niederländische Recht sieht dies so. Darüber hinaus ist es relativ einfach, Ressourcen für ein NV-Unternehmen zu gewinnen. Durch die Ausgabe von Aktien kann eine Aktiengesellschaft beispielsweise Geld beschaffen, um in das eigene Wachstum und die Expansion zu investieren. Im Gegensatz zu einer BV sind die Anteile einer NV frei übertragbar. Wenn die Aktien an einer Börse notiert sind, sind sie relativ einfach zu handeln. Schließlich können Aktiengesellschaften in einigen Fällen von Steuervorteilen profitieren, wie z. B. niedrigeren Steuersätzen auf Dividendenerträge für Aktionäre und Abzüge. Beachten Sie, dass fast alle dieser Vorteile, abgesehen von den frei übertragbaren Aktien, auch für die niederländische BV gelten.

Incorporators einer niederländischen NV

Der erste Schritt bei der Gründung einer niederländischen NV besteht darin, die Gründer bzw. Gründer des Unternehmens zu ermitteln. Dabei kann es sich um eine einzelne oder mehrere juristische Personen beliebiger Nationalität handeln, die irgendwo auf der Welt ansässig sind. Sollten die Gründer aus irgendeinem Grund während des Gründungsprozesses nicht in der Lage sein, in den Niederlanden zu bleiben, reicht für ihre Vertretung eine Vollmacht aus. Das bedeutet, dass wir Ihre niederländische NV in den meisten Fällen vollständig aus der Ferne einrichten können. Um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, müssen einige Schritte befolgt werden. Zunächst müssen die Gründer eine satzungsmäßige Versammlung abhalten, in der sie die Satzung des Unternehmens verabschieden. Diese Satzung enthält unter anderem Angaben über den Zweck der Gesellschaft, die Aktien sowie die Befugnisse der Gesellschafter und der Geschäftsführung. Anschließend muss durch einen Notar eine notarielle Urkunde erstellt werden, in der die Gründung der Gesellschaft bestätigt wird. Diese Urkunde muss im Handelsregister der Handelskammer eingetragen werden, was in der Regel vom Notar vorgenommen wird. Wir werden diesen Schritt im Folgenden näher erläutern.

Die zwingenden Anforderungen zur Gründung einer niederländischen NV

Zu den zwingenden Voraussetzungen für die Gründung einer NV gehören mindestens ein Gesellschafter sowie etablierte Aufsichts- und Führungsgremien. Außerdem muss das Unternehmen über eine lokale registrierte Adresse verfügen. Heutzutage können Sie Ihre NV problemlos über eine sogenannte virtuelle Adresse einrichten. Stellen Sie jedoch sicher, dass Sie eine Adresse von einem vertrauenswürdigen Dritten erhalten. Ein niederländisches NV-Unternehmen verfügt über frei übertragbare Inhaberaktien, Namensaktien oder Aktienzertifikate und kann jederzeit 10 % der ausstehenden Aktien zurückkaufen. Die Gründung einer NV erfordert die Dienste eines ortsansässigen Anwalts und eines niederländischen Notars mit Erfahrung in der Vorbereitung und Ausführung von Gründungsurkunden.

Verfahren zur Gründung eines niederländischen NV-Unternehmens

Nach niederländischem Recht wird eine Aktiengesellschaft durch die Erstellung einer notariellen Urkunde gegründet. Die Satzung (AoA) der NV muss in dieser Urkunde enthalten sein, die den Namen, den eingetragenen Sitz und den Zweck des Unternehmens enthalten muss. Ein Notar ist in der Lage, die Gründungsurkunde des Unternehmens, in der die Satzung enthalten ist, zu beurkunden. Der Begriff „NV“ oder der Begriff „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ muss vor oder nach dem Namen stehen. Sobald die notarielle Urkunde erstellt wurde, muss der Justizminister noch die Genehmigung zur tatsächlichen Gründung der NV erteilen. Erfolgt die Errichtung einer NV zu unerlaubten Zwecken (z. B. Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung) oder führt die Nutzung der NV zu Nachteilen für Gläubiger, kann die Erklärung verweigert werden. Eine Gründung der NV ist dann nicht zulässig. Während des Gründungsprozesses kann das Unternehmen bereits als Unternehmen in Gründung („io“ auf Niederländisch) in das niederländische Handelsregister eingetragen werden. Sobald die Aktiengesellschaft gegründet ist, kann sie ihre Tätigkeit ohne den io-Indikator ausüben, der anzeigt, dass die NV vollständig gegründet ist. Zu den täglichen Aufgaben gehört es, Entscheidungen zu treffen und rechtliche Verträge mit Dritten abzuschließen.

Sind diese Voraussetzungen erfüllt, muss jeder Gründer am Grundkapital der Aktiengesellschaft beteiligt sein. Jeder muss also Geld einzahlen, mit einem Mindestgesamtbetrag von 45,000 Euro. Bei mehreren Gründern bedeutet das, dass Sie die Gesamtsumme unter allen aufteilen können, was die anfängliche Finanztransaktion etwas erträglicher macht. Schließlich muss die Aktiengesellschaft im Handelsregister der Handelskammer eingetragen werden, zusammen mit einer Reihe weiterer Informationen, beispielsweise zu den Kosten für die Gründung der NV.

Wenn die neu gegründete NV Namensaktien besitzt, muss sie auch ein Aktionärsregister führen. Nach Abschluss des Registrierungsprozesses der Gesellschaft erstellt der Notar das Aktionärsregister, das vom Vorstand im offiziellen Büro der Gesellschaft geführt wird. Jeder Aktionär wird mit vollständigem Namen, Adresse, Art und Anzahl der Aktien, Währung und Ausgabedatum, Höhe des eingezahlten Kapitals pro Aktie, Verpfändungen und anderen Hindernissen aufgeführt. Auch wenn sich die oben genannten Angaben ändern, sollte die Registrierung aktualisiert werden. Die Verantwortung dafür liegt beim Vorstand und seinen Vertretern.

Verfahren zur Eintragung einer niederländischen NV in das Handelsregister

Ein wichtiger Schritt bei der Gründung eines niederländischen NV-Unternehmens ist die Aufnahme in das niederländische Handelsregister. Für dieses Registrierungsverfahren sind folgende Unterlagen erforderlich:

• ein persönliches Ausweisdokument
• ein Kontoauszug der Bank, der nicht älter als dreißig Tage ist
• ein Referenzdokument für eine Wohnadresse oder alternativ eine Kopie des Mietvertrags für die örtliche Immobilie.

Diese Dokumente werden benötigt, um eine unternehmensspezifische Registrierungsnummer zu erhalten. Innerhalb einer Frist von 8 Tagen nach der erfolgreichen Gründung müssen einige Angaben zum Unternehmen in das Register der niederländischen Handelskammer eingetragen werden, die sich im selben Bezirk befindet wie der eingetragene Sitz der NV. Wenn Sie weitere Informationen zur Gründung einer niederländischen NV benötigen, rufen Sie bitte unsere örtlichen Gründungsvertreter an. Sie informieren Sie umfassend zu diesem Thema und beraten Sie individuell, je nach Fall und konkreten Anforderungen. Wir unterstützen auch bei der Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung in den Niederlanden.

Häufig gestellte Fragen zur Gründung eines niederländischen Unternehmens