Ist der Kauf einer Vorratsgesellschaft eine gute Alternative für die Gründung einer neuen niederländischen BV?

Aktualisiert am 26. Juni 2023

Wenn Sie darüber nachdenken, ein niederländisches Unternehmen zu gründen, ist die Wahrscheinlichkeit hoch, dass Sie sich für eine niederländische BV entscheiden, die einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung entspricht. Eine niederländische BV bietet viele Vorteile, wie zum Beispiel einen relativ niedrigen Körperschaftssteuersatz und die Tatsache, dass Sie nicht persönlich für Schulden haftbar gemacht werden, die Sie gegenüber Ihrem Unternehmen machen. Daher entscheiden sich viele Startunternehmer für die Gründung einer niederländischen BV für ihr neues Unternehmen. Aber wie gründet man eigentlich eine niederländische BV? Ist es immer notwendig, ein völlig neues Unternehmen zu gründen, oder kann man auch ein fremdes (leerstehendes) Unternehmen, auch Vorratsgesellschaft genannt, kaufen? In der Praxis können Sie beides tun. Sie können ein bereits bestehendes und florierendes Unternehmen oder ein inaktives Unternehmen kaufen oder selbst eine BV gründen. Wir werden in diesem Artikel alle drei Optionen besprechen, damit Sie darüber nachdenken können, welche Möglichkeit Ihren Bedürfnissen und Wünschen am besten entspricht. Wir werden auch die Vor- und Nachteile jeder Option erläutern. Anschließend verraten wir Ihnen auch, wie Sie den Prozess praktisch abwickeln können und wie Intercompany Solutions kann Ihnen dabei behilflich sein.

Was ist eine niederländische BV?

Eine niederländische BV ist eine bestimmte Art von juristischer Person. Eine juristische Person ist im Grunde die spezifische Unternehmensform, für die Sie sich entscheiden, wenn Sie Unternehmer werden. Neben einer BV gibt es verschiedene andere niederländische juristische Personen, wie zum Beispiel das Einzelunternehmen, eine Genossenschaft, eine NV und eine Stiftung. Alle diese juristischen Personen haben ihre eigenen einzigartigen Merkmale, die in gewisser Weise auf die Art des Unternehmens zugeschnitten sind, das Sie gründen möchten. Eine Stiftung ist beispielsweise eine gute Wahl, wenn Sie eine Wohltätigkeitsorganisation gründen möchten, da Sie in der Regel keine Gewinne erzielen. Eine Einzelfirma ist eine gute Option für Freelancer, die in den ersten Geschäftsjahren keinen großen Gewinn erwarten und wahrscheinlich auch kein Personal einstellen werden. Eine niederländische BV eignet sich jedoch in den meisten Fällen tatsächlich und ist daher eine der bislang am häufigsten gewählten juristischen Personen. Mit einer niederländischen BV können Sie eine Holdingstruktur aufbauen, die es Ihnen ermöglicht, Ihre Arbeitsbelastung und Gewinne auf mehrere Unternehmen zu verteilen. Einer der Hauptvorteile einer BV ist die Tatsache, dass Sie nicht persönlich für Schulden haften, die Sie gegenüber Ihrem Unternehmen machen, wie wir oben bereits kurz erwähnt haben. Dies erleichtert Ihnen die Übernahme anspruchsvollerer Projekte und Risiken. Eine große Anzahl erfolgreicher niederländischer Unternehmen ist eine BV, was sie zu einer logischen Wahl für Existenzgründer macht.

Gründe, warum eine niederländische BV eine gute Wahl für Existenzgründer ist

Abgesehen davon, dass Sie nicht für Unternehmensschulden haften, bietet der Besitz einer niederländischen BV noch weitere Vorteile. Die aktuellen Körperschaftssteuersätze sind recht niedrig, was sie zu einer rentablen Wahl macht. Außerdem können Sie sich mit einer niederländischen BV Dividenden zahlen, was manchmal vorteilhafter sein kann, als sich selbst ein Gehalt zu zahlen. Der derzeit höchste Einkommensteuersatz beträgt 49.5 %. Wenn Sie in einem bestimmten Zeitraum mehr Gewinn erwirtschaften und sich einen Extrabonus auszahlen möchten, kann es daher rentabler sein, sich Dividenden statt Gehalt auszuzahlen, da die Höhe der erhobenen Steuern geringer ausfällt. Dadurch können Sie im wahrsten Sinne des Wortes Zehntausende Euro sparen, was diese Möglichkeit zu einer sehr beliebten Möglichkeit macht. Ein weiterer großer Vorteil einer niederländischen BV ist die Möglichkeit, Investoren anzuziehen, indem Sie ihnen Anteile an Ihrem Unternehmen anbieten. Wenn es Ihrem Unternehmen gut geht, werden Sie beide von dieser Vereinbarung profitieren. Darüber hinaus verleiht eine niederländische BV Ihrem Unternehmen ein professionelles Erscheinungsbild. Oftmals neigen Kunden und Dritte dazu, jemanden mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu respektieren, da dies im Allgemeinen bedeutet, dass Sie einen erheblichen Gewinn erzielen. Wenn Sie der Meinung sind, dass Sie diesen Betrag in den ersten Jahren Ihrer Unternehmensgründung nicht erwirtschaften können, empfehlen wir Ihnen, stattdessen eine Einzelfirma zu gründen. Sobald Sie die Mindestumsatzgrenze überschritten haben, können Sie Ihr Einzelunternehmen zu einem späteren Zeitpunkt jederzeit in eine niederländische BV umwandeln.

Kauf eines bereits bestehenden Unternehmens

Wie bereits erläutert, gibt es mehrere Möglichkeiten, eine niederländische BV zu erwerben. Wenn Sie bereits ein Unternehmen besitzen oder etwas Geld investieren können, ist es grundsätzlich möglich, eine bereits bestehende niederländische BV zu kaufen. Dies kann entweder durch die vollständige Übernahme des Unternehmens oder durch die Fusion mit einer bestehenden BV erfolgen. Der Hauptunterschied besteht darin, dass Sie durch eine Übernahme zum neuen Eigentümer des Unternehmens werden, während bei Fusionen häufig eine gemeinsame Eigentümerschaft entsteht.  Weitere Informationen zu Fusionen und Übernahmen finden Sie in diesem Artikel. Wenn Sie planen, ein anderes Unternehmen zu übernehmen, sollten Sie bei der Untersuchung dieses Unternehmens sehr gründlich vorgehen. Zumindest sollten Sie Faktoren wie die Gewinne, die das Unternehmen in den letzten Jahren erzielt hat, die Eigentümer des Unternehmens und deren Hintergrund, möglicherweise stattgefundene illegale Aktivitäten, mögliche Partnerschaften und auch die aktuelle finanzielle Situation des Unternehmens recherchieren . Wir empfehlen dringend, einen verantwortungsvollen Partner zu beauftragen, der Sie beim Akquisitionsprozess unterstützt, damit Sie sich der Glaubwürdigkeit des Unternehmens sicher sein können. Der Vorteil beim Kauf eines bestehenden Unternehmens liegt darin, dass das Geschäft selbst bereits läuft. Durch die Übernahme eines Unternehmens ändert sich die Geschäftsführung, die täglichen Geschäftsaktivitäten können jedoch nahtlos weitergehen, bis Sie sich entscheiden, Dinge zu ändern. Sobald Sie Eigentümer sind, können Sie das Unternehmen nach Ihren eigenen Vorlieben steuern.

Kauf einer inaktiven BV: einer Vorratsgesellschaft

Eine weitere Möglichkeit ist der Erwerb einer sogenannten „leeren“ BV, die allgemein als Vorratsgesellschaft bezeichnet wird. Der Name leitet sich von „Regal“ ab: Wenn Sie etwas vorübergehend nicht verwenden, legen Sie es in das sprichwörtliche Regal, wo es ruht, bis sich jemand dazu entschließt, es erneut zu verwenden. Das bedeutet, dass eine Vorratsgesellschaft derzeit überhaupt keine Geschäfte macht, sondern einfach existiert, ohne dass irgendwelche Aktivitäten stattfinden. Möglicherweise war dieses Unternehmen bereits an früheren Geschäftstransaktionen beteiligt, dies ist jedoch sicherlich nicht immer der Fall. Es handelt sich also um eine BV, die keine Schulden oder Vermögenswerte mehr hat und in der keine Aktivitäten stattfinden. Dadurch entstehen in der BV künftig keine Vermögenswerte mehr. Die BV erhält höchstens noch einige Schulden, z. B. die Rechnung des Buchhalters für die Erstellung und Hinterlegung des Jahresabschlusses. Darüber hinaus kann sich der Eigentümer einer leeren BV dafür entscheiden, die BV aufzulösen. Infolgedessen hört es auf zu existieren. Der Eigentümer hat auch die Möglichkeit, die Anteile zu verkaufen. Er hat dann keine Kosten mehr und erhält einen Kaufpreis für die Anteile. Hier kommen Sie als potenzieller Käufer ins Spiel.

Der Erwerb einer Vorratsgesellschaft bietet einige Vorteile. Einer der Hauptvorteile des Kaufs einer Vorratsgesellschaft war in der Vergangenheit der geringe Zeitaufwand für den Abschluss des Prozesses. Theoretisch kann eine Vorratsgesellschaft an nur einem einzigen Werktag gekauft werden. Bedenken Sie, dass für den Kauf einer Vorratsgesellschaft immer noch eine notarielle Urkunde erforderlich ist, der Erwerbsprozess jedoch einfacher ist als die Gründung einer völlig neuen BV. Dennoch ist das Übertragungsverfahren selbst fast so teuer und zeitaufwändig geworden wie die Gründung einer neuen BV. Dies ist auf erhöhte KYC-Compliance-Anforderungen zurückzuführen, aufgrund derer eine Freigabe und Identifizierung aller beteiligten Parteien erforderlich ist. Bedenken Sie außerdem, dass Vorratsgesellschaften in der Regel mit einem Aufschlag verkauft werden. Dadurch ist der Erwerb einer Vorratsgesellschaft teurer als die Gründung einer neuen BV, auch wenn der Zeitrahmen etwas kürzer ist. Wir möchten außerdem darauf hinweisen, dass alle Vorratsgesellschaften eine rechtliche, finanzielle und auch steuerliche Geschichte haben. In vielen Fällen waren Vorratsgesellschaften an früheren Geschäftsaktivitäten beteiligt. Informieren Sie sich daher gründlich über mögliche Vorratsgesellschaften, die Sie kaufen möchten, um herauszufinden, ob die Gesellschaft keine dubiosen Geschäfte gemacht hat oder noch Schulden hat.

Risiken beim Kauf einer Vorratsgesellschaft

Wenn Sie sich entscheiden, eine völlig neue niederländische BV zu gründen, wissen Sie absolut sicher, dass die Vergangenheit des Unternehmens völlig „sauber“ ist. Da Sie es gerade erst gegründet haben und es daher keine Vergangenheit hat. Beim Kauf einer Vorratsgesellschaft ist dies jedoch nicht immer der Fall. Die Geschäftsaktivitäten, die Sie nach dem Kauf einer Vorratsgesellschaft einleiten, gehen ein Risiko ein, ohne dass Sie als Unternehmer selbst etwas „falsch“ gemacht haben müssen. Möglicherweise wurde vom Verkäufer eine Garantie abgegeben, dass die niederländische BV keine Schulden hat. Es ist jedoch nicht ganz sicher, ob keine Verpflichtungen aus der Vergangenheit bestehen. Denken Sie daran, dass ein Käufer einer Vorratsgesellschaft nicht sehen kann, ob noch Gläubiger vorhanden sind, was Sie in eine prekäre Lage bringen könnte, da ein Gläubiger die niederländische BV trotz einer Namensänderung immer noch anhand der Registrierungsnummer und der im Handelsregister eingetragenen Historie finden kann registrieren. Das bedeutet im Wesentlichen, dass die Eintreibung einer Altschuld sofort das Ende Ihres Unternehmens bedeuten kann. Das ist eine Verschwendung aller Ihrer Investitionen in das Unternehmen und der Übernahme der Vorratsgesellschaft selbst. Garantien, die der Verkäufer des Unternehmens gibt, sind genauso viel wert wie der Verkäufer selbst. Das heißt, wenn man den Verkäufer nicht kennt, weiß man im Grunde nichts. Darüber hinaus müssen zur Durchsetzung von Garantien gerichtliche Verfahren geführt werden, die kostspielig sind.

Alles in allem kann das eine sehr knifflige Geschichte sein. Als Käufer können Sie verlangen, dass der Verkäufer für alle Schulden haftet, die er in der Vergangenheit gegenüber dem Unternehmen gemacht hat. Dennoch haben Sie keine Garantie dafür, dass Sie das Geld im Nachhinein tatsächlich vom Verkäufer zurückbekommen. Eine Möglichkeit, solche Risiken zu begrenzen, besteht darin, einen Buchhalter zu beauftragen, die Bücher der Vorratsgesellschaft zu prüfen. Mit einem Wirtschaftsprüferbericht erhalten Sie in der Regel die Garantie, dass alles in Ordnung ist. Beachten Sie jedoch, dass dies zusätzlich zu allen anderen Kosten auch mit zusätzlichen Buchhaltungskosten verbunden ist. Dies macht den Kauf einer Vorratsgesellschaft ohne Risiken zu einer recht kostspieligen Möglichkeit, ein Unternehmen zu gründen oder weiterzuführen. Um also die Notarkosten zu „sparen“, die Sie normalerweise für die Gründung einer neuen niederländischen BV zahlen würden, müssen Sie wahrscheinlich mehrere andere Zahlungen leisten, die zusammengenommen im Allgemeinen höher sind als die Kosten für die Gründung eines neuen Unternehmens. Darüber hinaus müssen die Anteile der Vorratsgesellschaft notariell beurkundet werden, da dies gesetzlich vorgeschrieben ist. Die Notarkosten für die Gründung einer BV sind kaum höher als die Kosten für den Anteilserwerb. Darüber hinaus müssen nach der Übertragung der Geschäftsanteile in der Regel der Name und der Zweck der Gesellschaft geändert werden. Hierzu bedarf es einer gesonderten Satzungsänderungsurkunde. Der Käufer der Anteile muss daher viel mehr Geld ausgeben, als wenn er eine neue BV gründen würde.

Gründung einer neuen niederländischen BV

In der Vergangenheit galt die Gründung einer neuen BV als kostspielig, da ein Mindestkapital von 18,000 Euro erforderlich war. Im Jahr 2012 wurde das Gründungsverfahren vereinfacht, indem diese Mindestkapitalanforderungen, aber auch das staatliche Genehmigungsverfahren und die Bankerklärung abgeschafft wurden. Eine niederländische BV kann jetzt mit einem gezeichneten Kapital von 1 € oder sogar 0.01 € gegründet werden. Dies führte zu einem drastischen Rückgang des Bedarfs an Vorratsgesellschaften, was in der Folge dazu führte, dass der gesamte Markt für solche Gesellschaften nahezu verschwand. Heutzutage gibt es diese Art von Unternehmen nur noch selten. Der einzige Bedarf für ein solches Unternehmen besteht möglicherweise darin, dass Sie einen bestimmten Namen oder ein bestimmtes Logo verwenden möchten, was aber nicht möglich ist, solange das Unternehmen selbst noch existiert. Sie können jedoch auch einen ähnlichen Namen oder ein ähnliches Logo in Betracht ziehen, das keine bestehenden Urheberrechte verletzt. Die Gründung einer neuen niederländischen BV kann tatsächlich in nur wenigen Werktagen arrangiert werden, und das zu deutlich geringeren Kosten, als Sie für den Erwerb einer Vorratsgesellschaft aufwenden müssten. Mit diesem „neuen“ Verfahren ist die Gründung einer niederländischen BV viel einfacher und damit auch schneller geworden. Das niederländische Justizministerium muss keine Hintergrundüberprüfungen mehr bei den Gründern, Geschäftsführern und Anteilseignern durchführen, was Ihnen eine erhebliche Zeitersparnis bringt. Eine neue BV kann daher genauso schnell gegründet werden, wie die Anteile einer bestehenden BV übertragen werden.

Brauchen Sie Rat? Intercompany Solutions kann Ihnen bei der Firmengründung helfen

Wir können verstehen, dass die Wahl zwischen der Gründung eines völlig neuen Unternehmens und dem Kauf eines bereits bestehenden Unternehmens schwierig sein kann. In manchen Fällen hat ein bestimmtes Unternehmen möglicherweise ein sehr positives Image in einem bestimmten Markt, was es für Sie einfacher macht, sofort mit der Geschäftstätigkeit zu beginnen und von dem bereits aufgebauten Image zu profitieren. Dennoch sollten Sie auch bedenken, dass Sie möglicherweise mit Schulden belastet sind, von denen Sie nichts wissen. Wenn Sie eine Geschäftsidee haben und diese gerne umsetzen möchten, ist das Team von Intercompany Solutions kann Ihnen dabei helfen, die richtige Wahl zu treffen. Wenn Sie ein bereits etablierter Unternehmer oder Investor sind, könnte der Kauf eines bereits bestehenden Unternehmens eine gute Wahl sein. Wenn Sie jedoch Ihr erstes Unternehmen gründen, sind die Risiken möglicherweise einfach zu hoch. Es ist sehr wichtig, fundierte Recherchen durchzuführen und einen Geschäftsplan zu erstellen, der alle mit der Gründung eines Unternehmens verbundenen Kosten und Risiken darlegt. Mit diesem Businessplan erhalten Sie einen Überblick über alle beteiligten Faktoren, der es Ihnen erleichtert, eine durchdachte Entscheidung zu treffen. In allen Fällen können wir Sie beim gesamten Prozess der Unternehmensgründung oder Unternehmensübernahme begleiten. Im Allgemeinen sollte dies nicht länger als ein paar Werktage dauern. Kontaktieren Sie uns gerne mit Ihrer Anfrage. Wir werden versuchen, so schnell wie möglich mit hilfreichen Ratschlägen und Tipps zu antworten, um den Prozess so reibungslos wie möglich zu gestalten. Auf Wunsch übernehmen wir auch die Abwicklung für Sie.