Können Sie den satzungsmäßigen Sitz einer ausländischen Gesellschaft in die Niederlande verlegen?

Viele der Unternehmer, mit denen wir Geschäfte machen, gründen ein völlig neues Unternehmen, oft aus dem Ausland. In manchen Fällen besitzen Sie jedoch bereits ein Unternehmen, das Sie an einen stabileren und wirtschaftlich florierenden Standort verlegen möchten. Ist das möglich? Und wichtiger; Ist es möglich, Ihr Unternehmen speziell in die Niederlande zu verlegen? Nach den geltenden EU-Vorschriften sowie dem niederländischen nationalen Recht ist dies durchaus möglich. Und wir möchten Ihnen dabei helfen, wenn Sie Hilfe benötigen. In diesem Artikel skizzieren wir genau, wie Sie dies erreichen können, welche Informationen Sie auf jeden Fall benötigen und wie Intercompany Solutions kann Sie bei Bedarf während des Prozesses unterstützen.

Was bedeutet es, Ihr gesamtes Unternehmen in ein neues Land und/oder einen neuen Kontinent zu verlagern?

Oftmals gründen Unternehmer ein Unternehmen vor Ort, um später festzustellen, dass ihr direktes Umfeld nicht die beste Grundlage für ihr spezifisches Produkt, ihre Dienstleistung oder ihre Idee bietet. Darüber hinaus bieten einige Länder auf diesem Planeten einfach mehr unternehmerische Möglichkeiten als andere. In solchen Fällen kann es wünschenswert sein, Ihr Unternehmen ins Ausland zu verlagern. Wenn Sie beispielsweise ein Unternehmen besitzen möchten, das sich mit Ressourcen wie Wasser beschäftigt, hilft es, wenn Ihr Unternehmen tatsächlich in der Nähe von Wasser liegt. Dies ist nur ein grobes Beispiel, aber Tatsache ist, dass viele Unternehmen aufgrund eines viel größeren Marktpotenzials von einer Registrierung im Ausland profitieren würden.

Wenn Sie den Schritt der Verlagerung Ihres Unternehmens ins Ausland erwägen möchten, sind damit sowohl administrative als auch praktische Entscheidungen und Maßnahmen verbunden. Auf lange Sicht bietet es Ihnen auf jeden Fall genügend Geschäftsmöglichkeiten, um die Investition für den Umzug Ihres Unternehmens zurückzugewinnen. Die Entscheidung, wo sich Ihr Unternehmen befindet, liegt ganz bei Ihnen; In der heutigen Zeit brauchen wir weder ein Bürogebäude noch einen festen Wohnsitz in einem bestimmten Land, um dort ein Unternehmen zu gründen. Das Geschäft ist für die ganze Welt profitabel, und Sie als (potenzieller) Unternehmer sollten sich an jedem gewünschten Ort niederlassen können.

Warum würden Sie die Niederlande als Standort Ihres Unternehmens wählen?

Wenn Sie sich entscheiden, Ihr Unternehmen ins Ausland zu verlagern, sollten Sie sich als allererstes die Frage stellen: Wohin gehe ich? Dies ist eine sehr berechtigte Frage, über die Sie sich Gedanken machen sollten, da Sie Ihre persönlichen Geschäftsziele mit einem bestimmten einladenden nationalen Klima verbinden müssen. Obwohl sich die Welt in hohem Maße internationalisiert, haben alle Länder den Vorteil, ihre einzigartigen Traditionen und nationalen Bräuche zu bewahren. Das macht uns letztendlich alle einzigartig. Daher kann Ihr Unternehmen in einem der 193 Länder dieser Erde definitiv florieren.

Warum sind die Niederlande also eine gute Entscheidung? Einer der Hauptgründe, die sowohl von den Medien als auch von renommierten Geschäftsplattformen genannt werden, ist die Tatsache, dass die Niederlande seit jeher hervorragend im (internationalen) Handel waren. Dieses winzige Land mit derzeit rund 18 Millionen Einwohnern hat sich weltweit einen Status als eines der unternehmerischsten Länder der Welt erarbeitet. Die Niederländer sind bekannt für ihren Innovationsgeist, ihre grenzüberschreitende Zusammenarbeit und ihre Fähigkeit, mehrere interessante, aber auch widersprüchliche Disziplinen zu verbinden. Wenn Sie sich entscheiden, in den Niederlanden Geschäfte zu machen, haben Sie viele Möglichkeiten, Ihr Geschäft auf den gewünschten Status zu bringen.

Neben der Handelsgeschichte sind die Niederlande auch sehr gastfreundlich gegenüber Ausländern und stimulieren aktiv die Vielfalt in jeder Hinsicht. Die Niederländer haben aus Hunderten von Jahren auf Reisen in der ganzen Welt gelernt, dass jede einzelne Nation etwas Wertvolles zu bieten hat. Dies wiederum sorgt für ein sehr buntes und lebendiges Geschäftsklima mit dem Potenzial, Kunden aus der ganzen Welt anzuziehen. Sie finden mit Sicherheit einen breiten Kundenkreis für Ihr Produkt oder Ihre Dienstleistung, sofern es gut ist. Wenn Sie mehr über die Niederländer erfahren möchten, können Sie einige unserer Blogs über besondere Branchen und Besonderheiten der Niederlande als Geschäftsparadies lesen.

Ist es rechtlich möglich, Ihr Unternehmen nach Übersee zu verlegen?

Um zu verstehen, wie Sie Ihr bereits bestehendes ausländisches Unternehmen umziehen können, ist es wichtig zu wissen, was das niederländische Gesetz dazu sagt. Aufgrund der zunehmenden Internationalisierung besteht ein größerer Bedarf an Unternehmensverlagerungen. In Europa hat es in den letzten Jahren viele Entwicklungen auf diesem Gebiet gegeben. Gemäß Abschnitt 2:18 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (Burgerlijk Wetboek) kann eine niederländische juristische Person unter bestimmten Voraussetzungen in eine andere Rechtsform übergehen. Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches enthält jedoch noch keine Vorschriften für die grenzüberschreitende Umwandlung von Gesellschaften. Auch auf europäischer Ebene gibt es derzeit keine gesetzliche Regelung. Trotzdem ist es durchaus möglich. Wie Sie dies erreichen können, erklären wir Ihnen nun im Detail.

Grenzüberschreitende Umwandlung von Gesellschaften

Grenzüberschreitende Umwandlung bedeutet, dass sich die Rechtsform und die Staatsangehörigkeit (anwendbares Recht) der Gesellschaft ändern, die Gesellschaft jedoch fortbesteht und die Rechtspersönlichkeit behält. Die Umwandlung einer niederländischen juristischen Person in eine ausländische juristische Person wird auch als Ausgangsumwandlung bezeichnet, und die umgekehrte Variante (wenn ein ausländisches Unternehmen in die Niederlande umzieht) wird als Eingangsumwandlung bezeichnet. Die EU/EWR-Mitgliedstaaten wenden bei der Bestimmung des auf ein Unternehmen anwendbaren Rechts unterschiedliche Doktrinen an. Einige Mitgliedstaaten wenden die Gründungsdoktrin an, während andere die Real-Sitz-Doktrin anwenden.

Die Gründungsdoktrin besagt, dass eine juristische Person immer dem Recht des Mitgliedstaats unterliegt, in dem sie gegründet wurde und ihren Sitz hat. Die Niederlande wenden diese Doktrin an; eine niederländische juristische Person muss ihren Sitz in den Niederlanden haben und in den Niederlanden eingetragen sein. Nach der Sitzlehre unterliegt eine juristische Person dem Recht des Staates, in dem sie ihre Hauptverwaltung oder ihren Sitz hat. Aufgrund dieser Theorien kann es zu Unklarheiten kommen, ob eine Sitzverlegung möglich ist.

Offizielle EU/EG-Gerichtsurteile erläutern, wie eine grenzüberschreitende Umwandlung möglich ist

Der Gerichtshof der EG/EU wurde in den letzten Jahren mehrfach dazu befragt. Der EG/EU-Gerichtshof hat zwei wichtige Urteile zur grenzüberschreitenden Umwandlung von Gesellschaften erlassen. Dabei spielte die Niederlassungsfreiheit nach den Artikeln 49 und 54 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV) eine Rolle. Am 16. Dezember 2008 hat der Gerichtshof der Europäischen Union in der Rechtssache Cartesio (Rechtssache C-210/06) entschieden, dass die Mitgliedstaaten selbst nicht verpflichtet sind, die grenzüberschreitende Verlegung des Sitzes einer Gesellschaft mit Sitz unter ihr eigenes Gesetz. Es wurde jedoch darauf hingewiesen, dass die Sitzverlegung anerkannt werden muss, wenn die Gesellschaft nach Sitzverlegung in den neuen Wohnsitzmitgliedstaat in eine lokale Rechtsform umgewandelt werden kann. Sofern dem keine zwingenden Gründe des öffentlichen Interesses entgegenstehen, wie etwa die Interessen von Gläubigern, Minderheitsaktionären, Arbeitnehmern oder der Finanzverwaltung.

Anschließend entschied der Gerichtshof der EU am 12. Juli 2012 im Vale-Urteil (Rechtssache C-378/10), dass ein Mitgliedstaat der EU/des EWR eine grenzüberschreitende Inbound-Konvertierung nicht verhindern kann. Nach Auffassung des Gerichtshofs bedeuten die Artikel 49 und 54 AEUV, dass, wenn ein Mitgliedstaat eine Verordnung für interne Umwandlungen hat, diese Verordnung auch für grenzüberschreitende Sachverhalte gilt. Eine grenzüberschreitende Umwandlung darf daher nicht anders behandelt werden als eine inländische Umwandlung. Bedenken Sie, dass in diesem Fall, wie auch beim Cartesio-Urteil, eine Ausnahme gilt, wenn zwingende Gründe des öffentlichen Interesses vorliegen.

In der Praxis kann die Möglichkeit bestehen, eine Gesellschaft in eine juristische Person nach dem Recht eines anderen Staates umzuwandeln, ohne dass diese aufhört zu bestehen. Ohne eine solche Umwandlung kann ein Unternehmen, das seine Aktivitäten in ein anderes Land verlegt hat, mehreren Rechtsordnungen unterliegen. Ein Beispiel hierfür ist eine Gesellschaft nach niederländischem Recht, die ihre Aktivitäten (vollständig) in ein Land verlagert, das der eigentlichen Sitzdoktrin folgt. Nach diesem Recht unterliegt die Gesellschaft dem Recht des Landes, in dem sie ihren Wohnsitz hat. Aus niederländischer Sicht unterliegt diese Gesellschaft jedoch (auch) dem niederländischen Recht (Gründungsdoktrin).

Obwohl das Unternehmen in den Niederlanden faktisch nicht mehr tätig ist, bleiben die niederländischen Verpflichtungen beispielsweise hinsichtlich der Erstellung und Hinterlegung von Jahresabschlüssen bestehen. Werden solche gesellschaftsrechtlichen Pflichten übersehen, kann dies beispielsweise im Bereich der Geschäftsführerhaftung unangenehme Folgen haben. Da das niederländische Recht keine grenzüberschreitende Umwandlung juristischer Personen vorsieht, wurde in der Vergangenheit häufig der Weg der grenzüberschreitenden Verschmelzung gewählt. Dieser Rechtsbegriff ist im niederländischen Recht ausschließlich für Verschmelzungen zwischen Kapitalgesellschaften geregelt, die nach dem Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums gegründet wurden.

Eine neue Richtlinie der Europäischen Union wurde verabschiedet

Nach diesen historischen Entscheidungen wurde eine EU-Richtlinie über grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen vom Europäischen Parlament und vom Rat verabschiedet (Richtlinie (EU) 2019/2121) (Richtlinie). Diese neue Richtlinie scheint unter anderem die derzeit bestehenden Regelungen zu grenzüberschreitenden Umwandlungen und Verschmelzungen in der EU zu klären. Darüber hinaus werden auch Vorschriften für die grenzüberschreitende Umwandlung und Spaltung eingeführt, die für alle Mitgliedstaaten bestimmt sind. Ein Land wie die Niederlande könnte von dieser Richtlinie profitieren, da wir bereits zuvor darauf hingewiesen haben, dass die Niederlande derzeit keine geeignete Gesetzgebung zu diesem Thema haben. Dies würde eine internationale Harmonisierung ermöglichen und es viel einfacher machen, Ihr Unternehmen innerhalb der EU zu verlagern.

Diese Richtlinie trat bereits am 1.st Januar 2020, und alle Mitgliedstaaten haben bis zum 31.st Januar, um die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen. Dies ist jedoch nicht zwingend erforderlich, da die Mitgliedstaaten selbst entscheiden können, ob sie die Richtlinie umsetzen. Da es in der Europäischen Union zum ersten Mal überhaupt einen Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Umwandlungen und Spaltungen gibt, ist dieser für Gesellschaften mit beschränkter Haftung wie die niederländische BV unmittelbar relevant. Dies ergänzt auch sowohl das Vale- als auch das Cartesio-Urteil, da beide gezeigt haben, dass diese Rechtsgeschäfte aufgrund der Niederlassungsfreiheit bereits durchaus möglich waren.

Eine grenzüberschreitende Umwandlung wird in der Richtlinie definiert als „ein Vorgang, bei dem eine Gesellschaft, ohne aufgelöst oder liquidiert zu werden oder in Liquidation zu gehen, die Rechtsform, in der sie in einem Wegzugsmitgliedstaat eingetragen ist, in eine Rechtsform in einem Bestimmungsmitgliedstaat umwandelt Mitgliedstaat, wie in Anhang II aufgeführt, und verlegt zumindest seinen satzungsmäßigen Sitz in den Zuzugsmitgliedstaat unter Beibehaltung seiner Rechtspersönlichkeit.“[1] Einer der Hauptvorteile dieses Ansatzes besteht darin, dass die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit, ihr Vermögen und ihre Verbindlichkeiten in der neu umgewandelten Gesellschaft behält. Diese Richtlinie richtet sich an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, aber für die grenzüberschreitende Umwandlung anderer juristischer Personen wie Genossenschaften können Sie sich weiterhin auf die Niederlassungsfreiheit berufen.

Die Zahl der grenzüberschreitenden Konvertierungen steigt weiter

Auf Grundlage dieser Urteile sind daher sowohl ausgehende als auch eingehende Konvertierungen innerhalb der Mitgliedstaaten der EU/des EWR möglich. Niederländische Notare werden zunehmend mit grenzüberschreitenden Umwandlungsanträgen konfrontiert, da immer mehr Menschen erwägen, ihr Unternehmen in eine wirtschaftsfreundlichere Atmosphäre zu verlagern. Diesbezüglich gibt es keine niederländische gesetzliche Regelung, die jedoch einer notariellen Durchführung der Umwandlung nicht entgegenstehen muss. In Ermangelung harmonisierter Rechtsvorschriften müssen die Verfahren, die im ein- und ausgehenden Mitgliedstaat eingehalten werden müssen, sorgfältig geprüft werden. Diese Verfahren können je nach Mitgliedstaat unterschiedlich sein, was den Prozess etwas kompliziert machen kann, wenn Sie nicht von einem Fachmann unterstützt werden. Natürlich, Intercompany Solutions kann Sie während des gesamten Prozesses der grenzüberschreitenden Umwandlung unterstützen.

Welche Schritte sind erforderlich, um den Sitz Ihres Unternehmens in die Niederlande zu verlegen?

Ein Unternehmen in den Niederlanden zu gründen erfordert einige Schritte weniger, als ein ganzes Unternehmen in die Niederlande zu verlegen. Trotzdem ist es sehr gut möglich. Wenn Sie den Sitz Ihres Unternehmens verlegen möchten, müssen Sie berücksichtigen, dass dieser Prozess mehrere rechtliche und administrative Maßnahmen umfasst. Wir werden all diese Maßnahmen im Folgenden im Detail skizzieren und Ihnen genügend Informationen geben, um Ihren Umzug ins Ausland in Betracht zu ziehen. Natürlich könnt ihr euch jederzeit kontaktieren Intercompany Solutions Wenn Sie das Gefühl haben, tiefergehende Informationen zu benötigen, stehen wir Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung.

1. Registrierung einer Zweigniederlassung und des/der Geschäftsführer(s) in den Niederlanden

Als erstes müssen Sie eine Zweigniederlassung in den Niederlanden registrieren. Dies erfordert mehrere administrative Schritte, die befolgt werden müssen, damit der Prozess reibungslos abläuft. Auf unserer Website finden Sie zahlreiche Artikel, die das gesamte Verfahren beschreiben, wie dieser. Wenn Sie Ihr Unternehmen in den Niederlanden ansiedeln möchten, müssen Sie einige grundlegende Entscheidungen treffen, z. B. den Standort Ihres Unternehmens und die von Ihnen bevorzugte juristische Person. Wenn Sie bereits eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung haben, können Sie diese in eine niederländische BV oder NV umwandeln, je nachdem, ob Ihr Unternehmen privat oder öffentlich sein soll.

Wir benötigen von Ihnen Informationen, wie z. B. gültige Ausweise, Angaben zu Ihrem aktuellen Geschäft und Markt und die erforderlichen Unterlagen. Wir müssen auch wissen, wer die derzeitigen Direktoren Ihres Unternehmens sind und ob alle Direktoren an der neuen Gesellschaft in den Niederlanden teilnehmen möchten. Dies ist erforderlich, um die Direktoren bei der niederländischen Handelskammer eintragen zu lassen. Nachdem wir diese Informationen erhalten haben, können wir Ihr neues niederländisches Unternehmen in nur wenigen Werktagen registrieren. Sie erhalten dann eine niederländische Handelskammernummer sowie eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer von den niederländischen Steuerbehörden.

2. Anpassung der ausländischen notariellen Gründungsurkunde

Sobald Sie registrierte ein Unternehmen in den Niederlanden, müssen Sie sich an einen Notar in Ihrem Heimatland wenden, um die ursprüngliche notarielle Urkunde Ihres Unternehmens anzupassen. Dies bedeutet, dass Sie alle Informationen, die für Ihr derzeitiges lokales Unternehmen relevant sind, in die Daten ändern müssen, die Sie bei der Registrierung eines Unternehmens in den Niederlanden erhalten haben. Im Wesentlichen ersetzen Sie alte Informationen durch neue Informationen, während die inhaltlichen Informationen, die Ihr Unternehmen im Detail erklären, gleich bleiben. Wenn Sie nicht wissen, wie das geht, können Sie uns jederzeit für weitere Informationen und Ratschläge kontaktieren. Möglicherweise helfen wir Ihnen auch bei der Suche nach einem guten Notar in Ihrem Wohnsitzland und halten Kontakt zu Ihrem Notar, damit der grenzüberschreitende Umwandlungsprozess reibungslos ablaufen kann.

3. Bestätigung Ihres neuen Unternehmens durch einen niederländischen Notar

Nachdem Sie die ausländische notarielle Urkunde angepasst haben, müssen Sie sich an einen niederländischen Notar wenden, um Ihr Unternehmen in den Niederlanden offiziell zu bestätigen und zu gründen. Dies erfordert eine Kommunikation zwischen dem ausländischen und dem niederländischen Notar, sodass alle Unternehmensspezifika korrekt übernommen werden. Sobald dies eingeleitet ist, wird die von Ihnen angemeldete Zweigniederlassung zum neuen Hauptsitz Ihres Unternehmens. Regelmäßig werden Niederlassungen für Unternehmen und multinationale Konzerne registriert, die einen zusätzlichen Standort in einem anderen Land haben möchten. Da Sie Ihr Unternehmen komplett umziehen möchten, wird die Filiale zum neuen Standort Ihres Hauptunternehmens. Daher die notwendigen zusätzlichen Schritte im Vergleich zur alleinigen Eröffnung einer Niederlassung in den Niederlanden.

4. Auflösung Ihres ausländischen Unternehmens

Nachdem Sie Ihr gesamtes Unternehmen in die Niederlande verlegt haben, können Sie das Geschäft in Ihrem Heimatland grundsätzlich auflösen. Das bedeutet, dass Sie das Unternehmen auflösen müssen. Auflösung bedeutet, dass Sie Ihr ausländisches Unternehmen vollständig auflösen und es stattdessen in den Niederlanden weiterbestehen wird. Bevor Sie Ihr Unternehmen auflösen, sollten Sie sich einige Fragen stellen:

  • Gibt es Eigenkapital?
  • Gibt es ein positives Aktienkapital?
  • Wurde die endgültige Umsatzsteuererklärung abgegeben?
  • Gibt es noch Bankkonten oder Versicherungen?
  • Wird alles von einem Buchhalter oder Rechtsanwalt geprüft?
  • Liegt ein Gesellschafterbeschluss zur Auflösung vor?
  • Wurde das Formular bei der Handelskammer eingereicht?

Insgesamt besteht die Auflösung eines Unternehmens in der Regel aus wenigen Schritten, die jedoch von Land zu Land sehr unterschiedlich sein können. Wenn Sie mehr über die Auflösung Ihres Unternehmens in Ihrem Heimatland erfahren möchten, empfehlen wir Ihnen, einen Spezialisten zu beauftragen, der sich um alle wichtigen Angelegenheiten für Sie kümmert. Alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten Ihres Unternehmens werden dann auf Ihr neues niederländisches Unternehmen übertragen, einschließlich der Aktien. Wenn Sie mehr Informationen zu diesem Thema wünschen, zögern Sie nicht, uns direkt zu kontaktieren.

Intercompany Solutions kann helfen, mit Ihrem Unternehmen Grenzen zu überschreiten!

Wollten Sie schon immer Geschäftsüberprüfungen machen? Jetzt ist Ihre Chance! Mit der ständig zunehmenden Internationalisierung innerhalb der Wirtschaft stehen die Chancen gut, dass Ihr Unternehmen in einem neuen Land floriert. Manchmal kann das Klima eines bestimmten Landes einfach besser zu Ihren Geschäftsanforderungen passen als zu Ihrem Heimatland. Dies muss mit der Möglichkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung kein Problem mehr sein. Intercompany Solutions hat Tausenden von ausländischen Unternehmern geholfen, ihr(e) Geschäft(e) in Holland niederlassen mit Erfolg, von Zweigniederlassungen bis hin zu Hauptsitzen multinationaler Unternehmen. Wenn Sie Fragen zum gesamten Prozess haben oder sich einfach über die Möglichkeiten für Ihr aktuelles Geschäft austauschen möchten, zögern Sie bitte nicht, uns direkt zu kontaktieren. Unser erfahrenes Team hilft Ihnen dabei.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted

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